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- Título VII. De la sociedad
Título VII. De la sociedad
Capítulo primero. Disposiciones generales
I. La sociedad en el Código civil: 1. Carácter general del concepto de sociedad. 2. Sociedad civil y societas. 3. Influencia mercantil en el Código civil. 4. Pluralidad de sociedades. 5. Sociedad civil y concepto amplio de sociedad.--II. La sociedad civil como contrato. Sus caracteres: 1. Naturaleza contractual de la sociedad civil. 2. La sociedad como contrato y como relación intuitus personae. 3. La sociedad como contrato y relación plurilateral. 4. Carácter sinalagmático de l...
I. La exigencia de forma en la sociedad civil: 1. Exigencia de forma, tasación de los medios de prueba y sociedades tácitas. 2. Escritura e inventario.--II. Efectos de la inobservancia de los requisitos formales: 1. La común opinión: aplicabilidad del régimen general de la forma. 2. Argumento en pro del carácter esencial de la exigencia de escritura pública. 3. Eficacia inter partes y frente a terceros del contrato de sociedad. 4. Escritura pública y personalidad jurídica. Remisión.
I. Origen y contenido del artículo 1.669: 1. Génesis del precepto: la atribución de personalidad a la sociedad civil. 2. Antecedentes inmediatos del artículo 1.669. 3. Enunciación negativa del precepto.--II. Ámbito en que incide la contraposición sociedad-comunidad: 1. Lo que se desprende del tenor literal del precepto. 2. Sociedades sin publicidad en las relaciones internas. 3. Diferencias de régimen frente a terceros entre sociedad y comunidad.--III. La publicidad como presupuesto de la rel...
I. Distinción entre sociedades civiles y sociedades mercantiles: 1. La aparente contradicción sobre el criterio distintivo entre el Código de comercio y el Código civil. 2. Los criterios de distinción posibles.--II. Las llamadas sociedades mixtas: 1. El probable fundamento del artículo 1.670. 2. Régimen jurídico de las sociedades mixtas: A) Interpretación estricta del artículo 1.670. B) Análisis fragmentario del régimen de estas sociedades. C) Mercantilización del régimen de las sociedades ci...
I. Sociedad universal y sociedad particular: 1. Trascendencia de la distinción en la evolución de la sociedad. 2. Auge y ocaso de las sociedades universales. 3. Las sociedades particulares: remisión.--II. La sociedad universal de todos los bienes presentes:
I. Sentido y eficacia de la prohibición contenida en esta norma: 1. Procedencia y justificación. 2. Sociedad universal entre cónyuges hasta las reformas de 1981. 3. Sociedad universal entre cónyuges en la actualidad. Requisitos formales. 4. Sociedades particulares entre cónyuges. 5. Personas que no pueden contraer sociedad universal. 6. Consecuencias de su infracción.-II. Capacidad para contraer sociedad civil: 1. Inexistencia de reglas específicas en sede de sociedad civil. 2. El menor emanc...
I. La sociedad particular: 1. Los tipos tradicionales de sociedad particular. 2. Las sociedades de solo uso. Problemas que suscitan. 3. Sociedad y comunidad: A) Criterios teóricos de distinción entre sociedad y comunidad. B) Principales supuestos dudosos. La comunidad de explotación. C) Principales puntos conflictivos de la distinción sociedad-comunidad.-II. Algunos supuestos de sociedades particulares: 1. Los casos típicos de la jurisprudencia reciente. 2. Sociedades para parcelar y construi...
Capítulo segundo. De las obligaciones de los socios
Sección primera. De las obligaciones de los socios entre sí
I. Dudas sobre la utilidad del precepto.--II. Una respuesta a antiguas cuestiones: 1. La societas re contracta. 2. Societas omnium bonorum sometida a condición. 3. El transitus legalis.--III. Virtualidad actual de la norma: 1. Momento de realización de las aportaciones y comienzo de la sociedad. 2. Su coordinación con los artículos 1.667 y 1.668. 3. ¿Señala el momento de inicio de la personalidad jurídica? 4. Alcance probatorio del precepto.
I. Carácter duradero de la relación social: 1. La necesaria continuidad de la relación social. 2. Límites a la perdurabilidad de la relación social. 3. La temporalidad de la sociedad civil. 4. La affectio societatis. 5. Ineficacia de la relación social y carácter duradero de la misma.--II. Reglas legales sobre la duración de la sociedad: 1. Duración predeterminada. 2. Duración indefinida.
I. La colaboración de los socios para conseguir el fin social y la aportación.-- II. La --naturaleza jurídica-- de la aportación: 1. Implicaciones dogmáticas de la configuración jurídica de la aportación. 2. El problema del encuadre dogmático de la aportación: A) Aportar supone transmitir lo aportado a la sociedad. B) La aportación como acto de comunicación. C) La aportación como acto de destinación. 3. Naturaleza de la aportación y capacidad para contraer sociedad. 4. La sociedad como --terc...
I. El deber de fidelidad: 1. Planteamiento. 2. El deber de fidelidad y las exigencias derivadas de la buena fe y de la ley. 3. El deber de fidelidad en las sociedades de capital. 4. El deber de fidelidad en la sociedad civil: el artículo 1.684.--II. Deber de fidelidad y condición de socio: 1. ¿Fidelidad del socio o del administrador? 2. El tenor literal del precepto y sus antecedentes. 3. Conclusión.--III. El artículo 1.684 y el régimen general de la imputación de pagos: 1. Modificaciones que...
I. Cuestiones que suscita.--II. La facultad del socio de cobrar parte en un crédito social: 1. Justificación de la norma en razón de sus antecedentes. 2. Posibles casos en los que el socio tiene una parte en los créditos sociales.--III. El requisito de la insolvencia del deudor.--IV. Aplicación del precepto tras la disolución de la sociedad.
I. Responsabilidad por incumplimiento del contrato de sociedad: 1. Dudas sobre la utilidad del primer inciso del precepto. 2. Su posible justificación. 3. El artículo 144 del Código de comercio. 4. La responsabilidad del socio,y el artículo 1.686.-II. El inciso final de este precepto: 1. Origen y justificación. 2. Cuantía de la indemnización.
I. El riesgo de la aportación. Deslinde de supuestos y remisiones.-II. El objetivo fundamental del artículo 1.687.-III. Casos en que el riesgo es soportado por el socio aportante.-IV. Casos en que el riesgo es soportado por la sociedad: 1. Aportación en propiedad. 2. Aportación de cosas consumibles. 3. Aportación de cosas deteriorables. 4. Cosas aportadas para ser vendidas. 5. Aportación de cosas estimadas. 6. Cuantía de la reclamación del socio a la liquidación de la sociedad.
I. Antecedentes y pluralidad de supuestos recogidos en la norma.--II. El precepto se aplica a los socios administradores.--III. Cuantía, exigibilidad y repercusión del reembolso.--IV. Desembolsos efectuados por cuenta de la sociedad: 1. Cantidades anticipadas por el socio. 2. Reembolso del anticipo y sus intereses.--V. El reembolso por las obligaciones contraídas para los negocios sociales.--VI. Riesgos inherentes a la dirección de los negocios sociales.
I. La participación en resultados: 1. Su carácter esencial en el contrato de sociedad. 2. La participación en resultados como elemento integrante de la condición de socio. 3. Los problemas de configuración de la participación en resultados.--II. Determinación de ganancias y pérdidas: 1. Fijación del resultado en la liquidación de la sociedad. 2. Determinación del resultado distribuido periódicamente. 3. Repercusión de las pérdidas.--III. La rendición de cuentas: 1. El deber de rendir cuentas...
I. Los límites a los mecanismos de fijación de la participación de cada socio en ganancias y pérdidas: prohibición de que sea encomendada a uno de los socios.--II. Fijación de partes encomendada a un tercero: 1. Naturaleza de la intervención del tercero: arbitraje o arbitrio. 2. El objeto de la decisión del tercero. 3. Momento, forma y modalidades de la designación del tercero. 4. Vicisitudes de la intervención del tercero y sus efectos sobre la sociedad: A) Cumplimiento por parte del arbitr...
I. La sociedad leonina. Pactos de exclusión de ganancias y de exoneración de pérdidas: 1. La sociedad leonina. 2. Los pactos de exclusión de ganancias. 3. El pacto de exoneración de pérdidas.--II. Consideración de algunos pactos relativos a las pérdidas: 1. Pacto de exclusión de responsabilidad real. 2. Pacto de exclusión de responsabilidad personal. 3. Pacto de exclusión de la prestación de contribución. 4. Pacto de cobertura o de garantía.--III. La exoneración del socio industrial: 1. Una ...
I. La gestión de los negocios sociales: 1. La necesidad de organizar un sistema de gestión. 2. Administración y representación. Relaciones internas y externas. 3. Condición de socio y gestión social. Título legitimador de las facultades de gestión.--II. Sujetos encargados de la administración social: 1. El sistema legal: la regla primera del artículo 1.695: A) La administración corresponde a todos los socios. B) ¿Se establece un sistema de administración separada o de administración conjunta?...
I. Transmisibilidad de la condición de socio: 1. La cosificación de la participación social. 2. Inidoneidad de la condición de socio civil para ser libremente transmisible. 3. La transmisión de la participación social como cesión de contrato. 4. Requisitos y efectos de la transmisión de la participación social. 5. Admisión de nuevos socios.--II. La facultad de interesar a un tercero en la propia participación social: 1. La --asociación-- del primer párrafo del artículo 1.696. 2. Extrañeza ent...
Sección segunda. De las obligaciones de los socios para con un tercero.
I. Las relaciones sociales externas: 1. Relaciones externas y relaciones extrañas a la sociedad. 2. Administración y representación sociales. 3. Administradores no representantes.--II. Representación social y sus requisitos: 1. La exteriorización del vínculo social. 2. Enumeración legal de los requisitos para que se produzca la vinculación social: A) Antecedentes franceses. B) Interferencia del Anteproyecto belga de Laurent. 3. Actuación en nombre de la sociedad. 4. Facultad para vincular a ...
I. Preferencia y personalidad: 1. Antecedentes legales. 2. Antecedentes doctrinales: A) Preferencia y personalidad jurídica de la sociedad civil. B) Preferencia sin personalidad.-II. Significado de la preferencia: 1. Preferencia y relevancia externa de la relación social. 2. Preferencia y separación de patrimonios.-III. Operatividad de la preferencia: 1. La preferencia mientras existe la sociedad. 2. La preferencia en la liquidación de la sociedad. 3. La preferencia tras la división del reman...
Capítulo tercero. De los modos de extinguirse la sociedad
I. La disolución de la sociedad: 1. Extinción de la relación social. 2. Disolución en sentido estricto y liquidación.-II. Las causas de disolución en general: 1. Enumeración del artículo 1.700. 2. Ineficacia de la sociedad y disolución: A) La aplicación del régimen de la ineficacia a la relación social: B) Dificultad de considerar causas de disolución los supuestos de invalidez. C) La sociedad civil de hecho. D) Ineficacia de la sociedad civil y protección de los acreedores sociales.-III. Dis...
I. Pérdida de la aportación y pérdida del objeto social.-II. Fundamento de la disolución de la sociedad por pérdida de la aportación: 1. Carácter esencial de la aportación e imposibilidad sobrevenida. 2. Relación entre el artículo 1.701 y el 1.707: A) Diferencias en el supuesto de hecho. B) Diferencias en orden a la producción de la disolución de la sociedad. 3. Disolución y exclusión.-III. Alteraciones fortuitas del valor del objeto de la aportación.-IV. Momento de traslación del riesgo a la...
I. Disolución por cumplimiento del término: 1. Temporalidad de la relación social. Remisión al artículo 1.680. 2. Disolución automática y prórroga de la sociedad. 3. Oponibilidad contra terceros de la pórroga de la sociedad.--II. La especial consideración de la prórroga: 1. Contenido de los artículos 1.702 y 1.703. 2. Forma del contrato de sociedad y forma del acuerdo de prórroga. 3. Continuación de la misma sociedad o nacimiento de una nueva. 4. El término final en las sociedades inscritas.-...
I. La muerte de un socio como causa de disolución de la sociedad: 1. El interés de los consocios en la disolución. 2. Intransmisibilidad mortis causa de la condición de socio. 3. La disolución de la sociedad por muerte del socio: A) Legitimación para instarla. B) Modo de operar de la disolución por muerte. 4. Continuación de la sociedad tras la muerte del socio, sin pacto previo.--II. El pacto de continuación entre los socios sobrevivientes: 1. Continuación de la sociedad entre los so...
I. Fundamento de la facultad de renuncia libre.--II. El efecto de la renuncia: disolución de la sociedad: 1. Intuitus personae. 2. Separación de un socio.--III. Condiciones de eficacia de la renuncia: comunicación a los consocios: 1. Necesidad de poner en conocimiento de los otros socios la renuncia. 2. ¿Se requiere la no oposición de los consocios?--IV. Condiciones de eficacia de la renuncia: tempestividad: 1. El tiempo oportuno para la disolución de la sociedad. 2. Efecto de la renun...
I. La resolución por incumplimiento en la sociedad civil: 1. El sinalagma en la relación social. 2. Aplicación del artículo 1.124 en la jurisprudencia. 3. Diferencias aparentes entre ambos supuestos.--II. El justo motivo de disolución: 1. Concepciones amplia y estricta de la noción de justo motivo de disolución. 2. Obligaciones cuyo incumplimiento es justo motivo de disolución: A) Incumplimiento de la obligación de aportar. B) Incumplimiento de los deberes de administración de la sociedad. C...
