Le Code des SA et SPRL expliqué

Patrick De Wolf - Avocat et Maître de conférences , UCL et FUCAM
Michel De Wolf - Professeur et réviseur d'entreprises , UCL - FUNDP - ULg
Edipro, 2001
ISBN 2930287152


Index de l'Oeuvre

Introduction

Dispositions introductives

Définition

Acquisition de la personnalité juridique

Constitution des SA et des SPRL

Conditions de forme

A. Dispositions communes aux SPRL et SA. B. Exigences propres à la SPRL. C. Exigences propres à la SA. D. Procurations.

Conditions de fond

A. Nombre d'associés. B. Le capital et les apports: généralités. C. Souscription intégrale du capital. D. Apports en nature. E. Quasi-apports. F. Libération du capital. G. Libération des apports en numéraire.

Sanction de la violation des conditions de forme et de fond

A. Causes de nullité de la société. B. Procédure et effets de la nullité. C. Responsabilité des fondateurs. D. Autres responsabilités.

Formalités de publicité

A. Formalités de publicité à l'occasion de la constitution. B. Autres formalités de publicité. C. Opposabilit&eacute. D. De certaines indications à faire dans les actes.

Dénomination

Dénomination

Engagements pris au nom dune société en formation

Engagements pris au nom d'une société en formation

Les titres et leur transfert

Dispositions générales

A. Les différentes catégories de titres. B. Copropriété et démembrement de la propriété.

Forme des titres

A. La SPRL. B. La SA. C. Titres nominatifs. D. Titres au porteur. E. Titres dématérialisés.

Les parts et actions représentatives du capital

A. Dispositions générales. B. Les parts et actions sans droit de vote. C. Les actions de jouissance en SA.

Les parts bénéficiaires en SA

A. Définition. B. Droits attachés aux parts bénéficiaires. C. Cession des parts bénéficiaires.

La certification

Obligations et droit de souscription

A. Généralités. B. Les obligations à prime. C. Les obligations hypothécaires. D. Les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription et les droits de souscription. E. Forme des obligations.

Transfert des titres

A. La SPRL. B. La SA. C. Garanties dans les cessions à titre onéreux de titres.

Organes

Les organes de gestion et de représentation de la SPRL

A. Statut des gérants. B. Pouvoirs de gestion et de représentation. C. Conflits d'intérêts. D. Dépassement de l'objet social. E. Responsabilité.

Les assemblées générales

A. Compétences. B. Convocation de l'assemblée générale. C. Participation à l'assemblée générale. D. Tenue de l'assemblée générale. E. Modalités d'exercice du droit de vote. F. Assemblée générale ordinaire. G. Assemblée générale spéciale. H. Assemblée générale extraordinaire. I. Modification des statuts. J. Modification de l'objet social. K. ...

Le conseil d'administration de la SA

A. Qui peut être nommé administrateur?. B. Nombre d'administrateurs. C. Nomination et révocation des administrateurs - durée du mandat. D. Vacance d'une place d'administrateur. E. Collégialité et mode de délibération écrite. F. Pouvoirs de gestion. G. Pouvoir de représentation. H. Les clauses de double signature. I. Les actions en justice. J. Le président du conseil d'administration. K. Le comité de directio...

Les conflits d'intérêts

A. Champ d'application ratione personae de l'article 523 du Code. B. Opérations ou décisions visées. C. Notion d'intérêt opposé de nature patrimoniale. D. Les exceptions. E. Les opérations avec filiales à 95% et plus. F. Les opérations habituelles. G. Procédure d'information - obligations de l'administrateur concerné, du conseil d'administration et des commissaires. H. Délibération et décision du...

La gestion journaliére dans la SA

A. Désignation et statut du délégué à la gestion journalière. B. Etendue de la gestion journalière.

Dépassement de l'objet social

La responsabilité civile des administrateurs

A. Responsabilité contractuelle. B. Responsabilité quasi-delictuelle des administrateurs. C. Action fondée sur l'article 528. D. Responsabilité particulière en cas de faillite - action en comblement de passif. E. Extension de faillite au maître de l'affaire.

Procédure et effets des nullités des sociétés et des décisions de lassemblée générale

Nullité de la société

A. Causes de nullité. B. Procédure et effets de la nullité.

Nullité des A.G.

A. Les causes de nullité. B. Procédure et effets.

Comptes annuels et comptes consolidés

Comptes annuels

Rapport de gestion

Comptes consolidés

Le commissaire

A. Conditions de nomination. B. Rémunération. C. Contrôle des comptes annuels. D. Contrôle de régularité des opérations. E. Fonction d'alerte à l'égard des entreprises en difficultés.

Du capital

Augmentation du capital

A. Dispositions communes. B. Droit de préférence en cas d'apport en numéraire. C. Dérogations au droit de préférence. D. Libération des apports en numéraire. E. Augmentation de capital par apports en nature. F. Le capital autorisé. G. Augmentation de capital destinée au personnel. H. Responsabilités.

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