Tomo I
Esencia del contrato de sociedad desde Roma y la RAE
1. Proemio. -2. El por qué del contenido de mi intervención. -3. Tentativo de aproximación lingüística. -4. Intento de definición jurisprudencial. -5. Un apunte sobre las aportaciones de los socios.
Algunas figuras societarias en el Derecho Romano y particularidades de las mismas
1. Introducción. -2. Consideraciones generales sobre la sociedades en algunas civilizaciones de la antigüedad. -3. Evolución de las figuras societarias en el derecho romano. -4. Consortium ercto non cito. 4.1. Consortium fratrum suorum. 4.2. Consortium ad exemplum fratrum suorum. 4.3. Régimen del consortium. 4.4. Disolución del consortium. -5. Societas omniun bonorum. -6. Influencia de la sociedad familiar en el contrato de sociedad.
El burgués emprendedor y el capitalista del éxito
1. Espíritu y economía. -2. La persona como esfuerzo y preocupación. -3. El buen burgués. -4. «Santa Economicidad» y moral de los negocios. -5. El nuevo empresario en su carrusel.
Una enseñanza del uso divergente del derecho
1. Toma de razón de la presencia de las sociedades de capitales en el universo pluralista de los grupos sociales. -2. Atribución de la cualidad de sujetos de Derecho a los núcleos de referencia que las sociedades de capitales constituyen. -3. Razón de ser de la injerencia del uso divergente del Derecho en el dinamismo y las vicisitudes de las sociedades de capitales. -4. Flexibilización del absolutismo de los postulados que conciernen al tema de la personali...
Empresas sociales: identidad y experiencias en el País Vasco
Distintos aspectos de la Sociedad Anónima Europea
1. Las modernas normas comunitarias sobre la SAE. 1.1. La Directiva 2001/86/CE del Consejo de 8 de octubre del 2001. 1.2. La Directiva 2003/72/CE del Consejo de 22 de julio de 2003. 1.3. Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades económicas y cooperativas europeas. -2. El reglamento (CE) nº 2157 del consejo de 8 de octubre de 2001 por el que se aprueba el estatuto de la Sociedad Anónima Europea. 2.1. Síntesis. 2.1.1....
El estatuto de Sociedad Cooperativa Europea (SCE)
1. Introducción. -2. Aspectos más significativos de su régimen jurídico. 2.1. Constitución de la SCE. 2.1.1. Vías de acceso a la SCE. 2.1.2. Elaboración de los Estatutos. 2.1.3. Inscripción en el Registro y contenido de la publicidad. 2.2. Estatuto jurídico del socio. 2.2.1. Los posibles tipos de socios en la SCE: el socio usuario y el socio inversor. 2.2.2. Adquisición de la condición de socio. 2.2.3. Pérdida...
1. Planteamiento. -2. La OPA como elemento esencial del mercado de control. 2.1. El funcionamiento del mercado de control empresarial. 2.2. Límites al sistema de OPA obligatoria. -3. La contribución del nuevo sistema de OPAS al control empresarial. 3.1. La toma de control efectiva como supuesto de hecho. 3.1.1. El umbral del 30% del capital con derecho de voto. 3.1.2. La designación de la mayoría de consejeros. 3.2. La posición del núcleo de control d...
1. Introducción. -2. Los límites de la interferencia administrativa en un proceso de OPA. 2.1. Posición de los accionistas de la sociedad objetivo en las OPAs. 2.2. Las OPAs de Gas natural y de E.On sobre ENDESA. 2.2.1. A modo de precedente próximo. Un sector eléctrico en efervescencia. 2.2.2. El desencadenante inmediato. 2.2.3. Algunas vicisitudes posteriores. 2.2.4. Importancia de la operación: su dimensión económica. 2.2.5. Intervención de los poderes públicos. 2.3. «Excursus» sobre las OP...
1. El «corporate governance» y los deberes de los administradores de sociedades mercantiles. -2. La difícil aplicación de la normativa española de buen gobierno a las sociedades no cotizadas. -3. El deber de lealtad de los administradores y el aprovechamiento de las oportunidades de negocio. 3.1. Antecedentes y textos. 3.2. El objetivo del precepto: establecimiento de un deber de conceder preferencia a la sociedad en las oportunidades de negocio. -4. Requisito...
Algunas cuestiones sobre la responsabilidad de los administradores ex artículo 262 LSA
1. Introducción. -2. Delimitación del supuesto de responsabilidad ex artículo 262 LSA y 105 LSRL. Disolución y concurso. -3. Naturaleza jurídica y alcance objetivo de la responsabilidad. 3.1. Naturaleza jurídica. 3.2. Alcance objetivo. -4. Alcance subjetivo de la responsabilidad.
La RSC y el Derecho de sociedades
1. Introducción. -2. RSC y derecho societario: conexiones. 2.1. La concepción institucionalista de la sociedad y su entronque con la noción actual de la RSC. 2.2. La RSC como expresión de la actividad orgánica societaria. 2.3. Voluntariedad vs coercibilidad de los programas de RSC: un debate figurado, visto a la luz del Derecho societario y del Derecho privado. 2.4. Breve nota sobre la evolución del concepto de interés social: hacia la asunci&o...
La responsabilidad de los administradores de las sociedades mercantiles: aspectos procesales
1. Marco normativo de la acción individual de responsabilidad del administrador social. -2. Legitimación activa. 2.1. Los socios. 2.2. Los terceros. -3. Legitimación pasiva. -4. Prescripción de la acción. 4.1. Determinación del plazo de prescripción. 4.2. Inicio del dies a quo. 4.3. Interrupción de la prescripción. 4.4. Alegación de la prescripción como excepción material. -5. Procedimiento aplicable. -6. El p...
1. Introducción. -2. El derecho de reversión como operación comercial. 2.1. el derecho de reversión como operación comercial pendiente. 2.1.1. Nacimiento del derecho de reversión. 2.1.2 Nuestra postura. 2.2. El derecho de reversión como una operación comercial nueva. 2.3. La reversión como operación económicamente rentable en la liquidación. -3. Conclusión.
1. Por qué digo "enigma". -2. Delimitación del problema. 2.1. Encuadramiento legal de la norma objeto de análisis. 2.2. Las dos interpretaciones sobre la naturaleza jurídica de la responsabilidad concursal. 2.3. Presupuestos de la responsabilidad concursal. 2.4. Características de la responsabilidad concursal. -3. Panorama doctrinal. 3.1. Opiniones en pro de la responsabilidad por daños. 3.2. Autores que adoptan la tesis de la responsabilidad-sanci&oa...
1. Introducción. Soluciones sociales versus concursales. -2. El momento exacto de detección de las pérdidas y la magnitud de las mismas. En busca del responsable. -3. Naturaleza y extensión de la responsabilidad de los administradores por las deudas sociales. -4. El desplazamiento de la responsabilidad al seguro de responsabilidad civil de administradores y altos directivos.
Tomo II
Efectos sustantivos y procesales de la declaración de concurso sobre las ejecuciones hipotecarias
1. Ideas generales. Limitación del privilegio de ejecución separada. -2. Ejecuciones sobre bienes no afectos. 2.1. Régimen aplicable. 2.2. Tribunal competente. -3. Bienes afectos a la actividad profesional o empresarial del deudor. 3.1. "Afección" de los bienes. 3.2. Su determinación. -4. Particularidades de la ejecución sobre bienes afectos. 4.1. Paralización o suspensión de las ejecuciones. 4.2. Su inicio o reanudación. 4.3. Sup...
Problemas de interpretación en el contrato de sociedad civil (externa)
1. La sociedad como contrato. -2. La interpretación contractual en la sociedad civil. 2.1. En las relaciones ad intra: problemas de interpretación en el interior de la sociedad. 2.1.1. La búsqueda de la intención común de las partes: el art. 1.281 del CC en la sociedad civil. 2.1.2. La actividad ejecutiva de la sociedad y su incidencia en la interpretación del contrato social: el artículo 1.282 del Código civil. 2.1.3. La actividad norma...
La impugnación de acuerdos sociales en la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento civil. Especial referencia a las medidas cautelares.
1. Planteamiento general. 2. Especial referencia a las medidas cautelares que pueden adoptarse en este tipo de procedimientos. 2.1. Evolución normativa en materia de medidas cautelares en los procedimientos de impugnación de acuerdos sociales. 2.2. La medida cautelar de suspensión de acuerdos sociales. 2.2.1. Naturaleza jurídica. 2.2.2. Presupuestos para su adopción. 2.2.2.1. Presupuestos especiales para la adopción de la medida. Legitimación. 2.2.2.2. Presupuestos generales. 2.2.3. Procedimi...
El arbitraje en la impugnación de los acuerdos sociales
1. Introducción. -2. Argumentos para negar la arbitrabilidad. -3. Cambio y revisión de la postura anterior. -4. Arbitraje de derecho o arbitraje de equidad. -5. A modo de conclusión.
1. Introducción. -2. Breves antecedentes históricos. -3. La creación de los actuales juzgados de lo mercantil: su marco legal. -4. Circunscripción y competencias. -5. Confusa denominación y su pertenencia al orden jurisdiccional civil. -6. Justificación legal de los juzgados de lo mercantil. 6.1. Carácter universal del concurso. 6.2. Necesidad de especialización del juzgador. 6.3. Calidad, agilidad y coherencia.
Sociedades profesionales y mercantilización de la abogacía
1. Prefacio. -2. Contexto. 2.1. Restricción de acceso a la abogacía. 2.1.1. Obtención del título profesional de abogado. 2.1.2. Capacitación profesional. 2.1.3. Acreditación de la capacitación profesional. 2.2. Laboralización de la abogacía. 2.2.1. Peculiaridades. 2.2.2. Implicaciones. 2.2.3. Modulaciones. 2.2.4. Profundización. -3. Pretexto. 3.1. El ejercicio colectivo y multiprofesional. 3.2. Motivos de la nueva regulaci&...
Forma y publicidad de las sociedades profesionales
Artículo 7. Formalización del contrato. 1. La formalización del contrato constitutivo de sociedad profesional. La eficacia de la escritura pública. 2. Contenido de la escritura de constitución. -Artículo 8. Inscripción de las sociedades profesionales. 1. La inscripción de la sociedad profesional en el registro mercantil. Eficacia constitutiva de la inmatriculación. 2. La sociedad profesional en formación y la sociedad profe...
Negociación con acciones propias de sociedades cotizadas
1. Introducción, régimen general de Autocartera. -2. Régimen específico de autocartera para sociedades cotizadas. -3. Riesgos (Market Abuse). -4. Carta Circular 12 / 1998. -5. Safe harbours y prácticas aceptadas del mercado.
El desempleo en la sociedad cooperativa
1. Introducción. -2. Los antecedentes del actual Sistema de Seguridad Social respecto a los socios trabajadores de las cooperativas. 2.1. La etapa de los seguros sociales. 2.2. La Ley 193/1963, de 28 de diciembre, de Bases de la Seguridad Social, y sus consecuencias para los socios de las cooperativas. -3. El Sistema de Seguridad Social vigente y la protección del desempleo en las sociedades cooperativas. 3.1. La relación existente entre el Real Decreto 1.043/1985 y el re...
Sociedad de gananciales y participaciones sociales
1. Visión general de la sociedad de gananciales. -2. La determinación de la naturaleza ganancial o privativa de las participaciones sociales. 2.1. Planteamiento. 2.2. El criterio del momento de la adquisición. 2.3. El criterio de la onerosidad de la adquisición. 2.4. El criterio de la subrogación real. 2.5. El criterio que atiende a la previa titularidad: el derecho de suscripción preferente o de asignación gratuita. 2.6. Por voluntad de los c&...
La representación sindical de los trabajadores en la empresa organizada como Sociedad Anónima
1. La negociacion colectiva en el ambito comunitario. 1.1. Características de esta negociación. 1.2. Contenido. 1.3. Representatividad. -2. Analisis de la directiva 2001/86/ce del consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se contempla el estatuto de la sociedad anonima europea en lo que respecta a la implicacion de los trabajadores. -3. Constitución de la comisión negociadora. -4. Regimen de funcionamiento y acuerdos. -5. Competencias. -6. Examen de lo relativo ...
