Le guide pratique du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale

André-Pierre André Dumont - Avocat et assistant , UCL
Jean Pierre Renard - Avocat juge suppléant , Tribunal de Commerce de Nivelles
Edipro, 2007
ISBN 2930287098


Index de l'Oeuvre

Introduction

Préface

Début et fin du mandat d’administrateur

Le début du mandat

Les conditions relatives à la personne Qui peut devenir administrateur ? Toute personne physique peut-elle devenir administrateur ? Une personne morale peut-elle devenir administrateur ? Pour quelles fonctions faut-il désigner un représentant permanent ? Qui peut être désigné comme représentant permanent ? Qui est compétent pour nommer le représentant permanent ? Quel est le rôle du représentant permanent ? Comment prennent fin les fonctions de représentant permanent ? Quelles sont les mesure...

La rémunération du mandat

Le mandat d'administrateur est-il rémunéré ? Qui détermine si le mandat d'administrateur est ou non rémunéré ? Quand la décision de rémunérer le mandat peut-elle être prise ? Le caractère rémunéré du mandat exerce-t-il des effets sur la responsabilité des administrateurs ? Comment la rémunération est-elle déterminée ? Que sont les tantièmes ? Comment sont répartis les tantièmes ? Qu'en est-il de la rémunération non liée aux bénéfices ? Qui peut demander le paiement d'une rémunération ? Quand ...

La fin du mandat

Des causes mettant fin au mandat Section 1 - Généralités Pour quelles raisons le mandat d'administrateur prend-il fin ? Quelles sont les mesures de publicité ? Section 2 - De la révocation .Un administrateur est-il toujours révocable ? .Peut-on aménager le droit de révoquer ? Peut-on soumettre la révocation à l'octroi d'une indemnité ? La décision de révocation peut-elle donner lieu au paiement d'une indemnité ? Qui peut révoquer un administrateur ? Quand la révocation produit-elle ses effets...

La théorie de l'organe

Qu'est-ce qu'un organe ? Qui peut créer un organe ? Quels sont les organes de gestion d'une société anonyme ?

Structure des organes de gestion

1 - Le conseil d'administration Qu'est-ce que le conseil d'administration ? Qu'est ce que la «corporate governance»? Quelle est l'influence de la corporate governance sur la structure du conseil d'administration ? Qu'est-ce que le comité de nomination ? Qu'est-ce que le comité de rémunération ? Qu'est-ce que le comité d'audit ? Le comité de direction Qu'est-ce que le comité de direction ? Section 1 - Structure Qui peut créer le comité de direction ? Qui nomme les membres du comité de directio...

Pouvoirs des organes de gestion

Introduction Les pouvoirs de gestion Section 1 - Définition Que sont les pouvoirs de gestion ? Qu'est-ce que réaliser l'objet social? Quels sont les pouvoirs réservés par la loi à l'assemblée générale ? Qu'est-ce que la gestion journalière ? Section 2 - Les pouvoirs de gestion du conseil d'administration Les statuts peuvent-ils limiter les pouvoirs de gestion du conseil d'administration ? Le conseil d'administration peut-il déléguer ses pouvoirs ? Quels sont les pouvoirs du conseil d'administ...

Fonctionnement du conseil d'administration

Quelles sont les règles que doit observer le conseil d'administration lorsqu'il se réunit et délibère ? Qui peut convoquer le conseil d'administration ? Que doit contenir la convocation ? Quelle forme doit revêtir la convocation ? Combien de jours doivent séparer la convocation de la réunion du conseil d'administration ? Qui est convoqué à une réunion du conseil d'administration ? Quelle est la fréquence des réunions du conseil d'administration ? Combien d'administrateurs doivent être présent...

De quelques situations courantes auxquelles le conseil d'administration et le comite de direction peuvent être confrontés

La reprise des engagements du passé Qu'est-ce qu'une société en formation ? A quelles conditions l'engagement peut-il être repris par la société ? Quel est l'organe compétent pour reprendre ces engagements ? Que se passe-t-il si les engagements ne sont pas repris par la société ? Le conseil d'administration et les titres Section 1 - Les actions a. Les actions au porteur Qu'est-ce qu'une action au porteur ? Que doit faire le conseil d'administration lors de la création d'actions au porteur ? Q...

Introduction

Les mesures de publicité

Dépôt au greffe du tribunal de commerce Quels actes les sociétés doivent-elles déposer au greffe du tribunal de commerce ? Où faut-il déposer les actes, extraits d'actes ? Combien coûte un dépôt au greffe du tribunal de commerce ? Quelle forme doit prendre le dépôt? Quels sont les effets du dépôt ? Publication aux Annexes du Moniteur belge Que sont les Annexes au Moniteur belge ? Quels actes les sociétés doivent-elles publier aux Annexes du Moniteur belge ? Où faut-il déposer les actes, extra...

Les mesures de publicité

Dépôt au greffe du tribunal de commerce Quels actes les sociétés doivent-elles déposer au greffe du tribunal de commerce ? Où faut-il déposer les actes, extraits d'actes ? Combien coûte un dépôt au greffe du tribunal de commerce ? Quelle forme doit prendre le dépôt? Quels sont les effets du dépôt ? Publication aux Annexes du Moniteur belge Que sont les Annexes au Moniteur belge ? Quels actes les sociétés doivent-elles publier aux Annexes du Moniteur belge ? Où faut-il déposer les actes, extra...

Le conseil d’administration et l’assemblée générale

Le conseil d'administration et l'assemblée générale

L'assemblée générale : généralités Comment définir l'assemblée générale ? Quels sont les divers types d'assemblées générales ? Les règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent-elles aux assemblées générales des sociétés anonymes ? Quels sont les pouvoirs de l'assemblée générale ? Comment convoquer l'assemblée générale ? Quel doit être le contenu des convocations ? Sous quelle forme doivent être faites les convocations lorsque les titres sont nominatifs ? Qu'en est-il des titres ...

La responsabilité civile de l’administrateur

Introduction

Qu'entend-on par la quasi-immunité de l'administrateur ?

Principes généraux régissant la responsabilité civile des administrateurs

Pour quel dommage peut-on demander réparation ? Qu'entend-on par le lien de causalité ? Qu'est-ce qu'une faute et comment peut-elle être appréciée ?

Le droit commun de la responsabilité civile de l'administrateur

La faute de gestion Qu'est-ce qu'une faute de gestion ? Qui peut intenter l'action en responsabilité pour faute de gestion ? Qu'est-ce que l'action minoritaire ? Contre qui l'actio mandati est-elle dirigée ? Quels sont les effets de la décharge sur l'actio mandati? Est-il possible d'obtenir une décharge lors d'une assemblée générale extraordinaire ? La violation du Code des sociétés ou des statuts Qu'est-ce qu'une violation du Code des sociétés ou des statuts de la société ? Qui peut intente...

De quelques responsabilités particulières

Responsabilités spéciales dans le cadre de certaines opérations a. Les conflits d'intérêts Que se passe-t-il en cas de non respect des formalités s'il y a conflit d'intérêts ? Que se passe-t-il si la décision prise en respectant les formalités légales cause toutefois un dommage ? Y a-t-il d'autres cas de conflits d'intérêt réglés par la loi ? b. L'absence de dépôt des comptes annuels Que se passe-t-il en cas d'absence de dépôt des comptes annuels ? c. Quelques autres responsabilités spéciales...

Règles communes applicables

Le cumul des responsabilités est-il possible ? Dans quel délai doit-on agir à l'encontre d'un administrateur ? Devant quel tribunal sera introduite une action en responsabilité ? Comment un administrateur peut-il se prémunir contre la mise en cause de sa responsabilité ? Une personne morale peut-elle exercer un mandat d'administrateur ? La loi du 2 août 2002 a complété l'article 61 par un deuxième paragraphe qui rend cette pratique non illicite mais inutile Peut-on s'exonérer de sa responsabi...

La respònsabilité civile du membre du comité de direction

Introduction

Quelles responsabilités encourent les membres du comité de direction ? L'article 18 de la loi sur le contrat de travail s'applique-t-il aux membres du Comité de Direction ?

La responsabilité pénale de l'administrateur et du membre du comité de direction

La responsabilité pénale de la personne morale

Quelle était la situation avant la loi du 4 mai 1999 ? La responsabilité pénale de la personne morale est-elle une responsabilité objective ? Quelle est l'influence de la responsabilité pénale de la personne morale sur celle des administrateurs ou membres du comité de direction ? Quelles sont les sanctions pour la société pénalement condamnée ?

Les infractions au Code des sociétés

Quels sont les changements apportés par le Code des sociétés ? Les infractions commises par omission Quelles sont les infractions commises par omission ou négligence ? Section 1 - Infractions qui sanctionnent une simple omission ou négligence a. Infractions commises lors de la constitution de la société et opérations sur le capital b. Infractions commises lors du fonctionnement de la société Section 2 - Infractions nécessitant un comportement actif Section 3 - Infractions exigeant un dol spéc...

Les autres infractions de type financier

Abus de confiance et escroquerie Section 1 - L'abus de confiance Qu'est-ce qu'un abus de confiance ? L'abus de confiance s'applique-il au détournement commis par un administrateur? Le détournement d'un bien doit-il être effectué au profit de l'administrateur ? Le mauvais usage d'un bien de la société est-il ipso facto un abus de confiance ? Le nouveau délit d'abus de biens sociaux remplace-t-il l'abus de confiance ? Section 2 - L'escroquerie Qu'est-ce que l'escroquerie ? L'abus de biens socia...

Annexes

Annexes

Convocation Convocation (2) Procuration (CA) Procès-verbal (CA) Convocation par lettre (AG) Convocation (par voie de presse) Procuration (AG) Procès-verbal d'une assemblée générale Transactions soumises au nouvel article 524 Transactions non soumises au nouvel article 524 Actes et extraits d'actes à publier aux Annexes du Moniteur belge

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