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Plazo para el ejercicio de la acción

La nulidad absoluta y radical ha sido considerada, de conformidad con la teoría clásica del negocio jurídico49, la máxima sanción que el ordenamiento jurídico puede acordar porque, como es sabido, de un lado, niega al negocio la posibilidad de producir consecuencias jurídicas de tipo alguno y, de otro, lleva aparejada, con carácter general, la imposibilidad de que las partes puedan sanear los vicios de que adolece el propio negocio afectado de nulidad, sea ello a través de la eventual práctica de la figura de la convalidación, sea, en fin, debido a la inutilización del ejercicio de la acción durante un determinado período de tiempo50.

Esta concepción clásica se ha visto desplazada, por la vigente LSA y por la derogada LGC, así como por la actual LC, en consonancia con la legislación comunitaria51 y comparada, por el establecimiento de una serie de plazos de

caducidad, no sólo para el ejercicio de las acciones constitutivas de anulación, sino también para el correspondiente a las declarativas de nulidad.

La concesión de estos plazos de caducidad legal, impuestos por la normativa societaria vigente, tanto para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos sociales que traigan su causa en el vicio de nulidad atinente a la contravención de la Ley, como para el de aquellas otras acciones de impugnación de los acuerdos sociales incursos en vicios de mera anulabilidad52 encuentra su “ratio legis”, según ha tenido ocasión de subrayar nuestra mejor doctrina53, en la crisis de la teoría de la nulidad del negocio jurídico, ante las exigencias de seguridad y celeridad del tráfico mercantil.

El establecimiento de los plazos de caducidad ha sido objeto, ello no obstante, de una diferente atribución del cómputo, precisamente en función de la gravedad de la causa que origina el vicio y de la pretensión que, amparada en ésta, se ejercite.

Ahora bien, tanto la normativa societaria de anónimas, como la correspondiente a la de las cooperativas coinciden en el otorgamiento, al acuerdo impugnable, de la inmediata y automática confirmación de su contenido intrínseco o de la irregular forma en la que ha sido adoptado, una vez haya expirado el plazo en el que la acción de impugnación hubiere sido inutilizada.

La política legislativa societaria concede, en efecto, prioridad al principio de la “estabilidad de los acuerdos sociales”54, en detrimento de la protección individualizada de los intereses jurídicos que, con carácter eventual, podrían resultar conculcados, una vez hayan expirado los plazos de caducidad legalmente previstos, y ello responde, fundamentalmente, a imperiosas razones de celeridad en el tráfico, pues todas las complejas decisiones societarias adoptadas por los órganos sociales con ánimo de permanencia no pueden verse amenazadas, sin definición temporal concretada, por una declaración de nulidad que, con efectos “ex tunc”, venga a inutilizar e invalidar las situaciones jurídicas nacidas, al amparo de acuerdos que se suponían firmes.

Esta novedosa imposición de un plazo de caducidad legal para el ejercicio de las acciones de nulidad de los acuerdos sociales no se muestra extraña, por otra parte, al seguimiento doctrinal de que fue objeto la pretendida equiparación de los acuerdos nulos, con los anulables, en relación con el establecimiento de un plazo de caducidad para el procedimiento impugnatorio que contra los mismos hubiera de seguirse, puesto que esta opción ha venido siendo reclamada por los más significativos autores clásicos y contemporáneos55 y ello desde momentos bien próximos a los que contemplaron la primera regulación de la impugnación de acuerdos en materia societaria.

Ahora bien, la brevedad de los plazos de caducidad constituye una extraordinaria novedad de nuestra legislación societaria vigente, cuya razón de ser reside, a juicio ...

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