La liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Conferencia pronunciada en la Academia sevillana del notariado el día 23 de enero de 1992

LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CONFERENCIA

PRONUNCIADA EN LA ACADEMIA SEVILLANA DEL NOTARIADO EL DÍA 23 DE ENERO DE 1992

POR

JOAQUÍN RODRÍGUEZ HERNÁNDEZ Registrador Mercantil de Navarra. Notario Excedente

I. INTRODUCCIÓN

La liquidación de cualquier Empresa siempre ha sido un proceso complicado y costoso.

Nace la Compañía mercantil en cierta forma como búsqueda de un sujeto con el que evitar la liquidación de un patrimonio. La Sociedad mercantil, en su forma más vieja y rudimentaria, surge para eludir un problema de liquidación.

La Sociedad regular colectiva tiene su origen -con independencia de sus precedentes lejanos en los Derechos romano y germánico- en la comunidad que solían formar los hermanos para continuar el negocio paterno. La societas fratrorum nace como un patrimonio en relación con la liquidación.

Conviene ante todo repetir aquí lo señalado por la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de julio de 1986, recogiendo nuestra legislación, doctrina y jurisprudencia: «Hay que distinguir dos momentos y dos conceptos: los de disolución y liquidación. La disolución no determina la extinción de la personalidad jurídica de la Sociedad, sino que ésta subsiste con un fin distinto del establecido en el objeto social: la Sociedad pasa a ser una Sociedad en liquidación, cesan los poderes de los Administradores para celebrar nuevos contratos y contraer obligaciones, los Administradores se transforman en liquidadores y sus facultades quedan limitadas fundamentalmente a funciones de liquidación. La liquidación termina con el cumplimiento de estas funciones y en particular cuando se agotan las relaciones jurídicas de que la Sociedad es titular. Hasta entonces han de persistir la personalidad de la Sociedad, como sujeto de derechos y de obligaciones, y las facultades de los liquidadores en relación con los terceros. Terminada la liquidación, pierde su razón de ser la personalidad jurídica de la Sociedad y queda totalmente extinguida.»

Aclarados, pues, los conceptos de disolución y liquidación, veamos cuál es su régimen legal.

II. RÉGIMEN LEGAL

Esta materia, en relación con las Sociedades Limitadas, encuentra en nuestro Derecho una regulación por doble remisión: El artículo 30 de la L.S.R.L. dispone que

«La Sociedad de Responsabilidad Limitada se disolverá... con los mismos efectos que la Sociedad Anónima.»

Por su parte, el artículo 32 de la misma L.S.R.L. dispone que

«Para la liquidación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada se estará a lo dispuesto en la escritura de constitución y en el Código de Comercio» (1).

Mientras que el artículo 30 debe su actual redacción a la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la C.E.E. en materia de Sociedades, el artículo 32, por el contrario, conserva su redacción originaria, dada por la Ley de 17 de julio de 1953.

La modificación llevada a cabo en nuestro Derecho no viene impuesta por la adaptación de nuestro Derecho a las Directivas de la C.E.E. en cua...

If you are already a vLex customer, Access Here