Reglas de convocatoria del Consejo de Administración en los Estatutos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

I. RESULTANCIA FÁCTICA DEL PRESENTETRABAJO.

Las presentes notas sobre las reglas de convocatoria del consejo de administración y los estatutos de la SRL no responden a una mera preocupación teórica del autor, sino que se han gestado a impulsos de la práctica, y, más específicamente, por un problema en el que se me ha visto inmerso. Desde hace algunos meses, escrituras por mí autorizadas de SSRL, unas de constitución, otras de adaptación, y siempre en el mismo Registro Mercantil territorial (en otros se inscriben sin problemas, y de hecho también lo fueron en un pasado, por lógica reciente, en ese mismo Registro), están siendo calificadas con nota de suspensión por el defecto subsanable de no haber hecho constar en los estatutos las reglas de convocatoria del consejo de administración (art. 57 LSRL). Debe destacarse que en la cláusula estatutaria relativa al consejo de administración, figura en la de todas las escrituras afectadas un apartado del siguiente tenor: "El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo decida el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitara un Consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud". No sé si otros compañeros estarán en una situación parecida a la mía, pero ya he interpuesto los correspondientes recursos gubernativos que, en su caso, de llegar en alzada ante la DGRN, nos permitirán saber qué criterio mantiene el Centro Directivo. Con independencia de cuál pueda ser esta decisión, y, lógicamente, de acatarla como Notario si no me fuera favorable, yo tengo una opinión ya formada al respecto, que, en principio, y salvo conversión de última hora, no creo que vaya a cambiar. Con estas notas, que salvo ligeras modificaciones reproducen el texto de los recursos, sólo pretendo manifestar un personal punto de vista, que quizá no se vea confirmado por la DGRN, pero al menos podrá quedar como opinión.

II. - EL PODER DE AUTORREGULACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, ha supuesto un cambio en el tratamiento de los temas relativos a la organización y funcionamiento del Consejo de administración. La LSRL de 1953, reformada en este punto por la Ley 19/1989, dispuso en su art. 11 la aplicación a los administradores de la SRL de lo dispuesto para los administradores de la SA, remisión que daba lugar a la aplicación directa, entre otros preceptos, de los arts. 140 y 141, ambos relacionados con la convocatoria de dicho órgano; el primero, por cuan...

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