Síntesis de la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado sobre el objeto social

I. LOS CRITERIOS DELIMITADORES DEL OBJETO SOCIAL

Nuestro estudio va a centrarse en cómo ha entendido hasta ahora la DGRN la exigencia de definición estatutaria del objeto social (recomendable la lectura del trabajo anterior, en parecido sentido, del profesor José Massaguer Fuentes, «La doctrina de la DGRN en torno a la mención estatutaria relativa al objeto social: un primer balance de la aplicación del art. 117 del Reglamento del Registro Mercantil», Aranzadi Civil, núm. 14,1993, pp. 11-28). Vaya por delante el recordatorio de que en el terreno normativo la evolución ha sido zigzagueante. Frente a la poca expresividad de la LSA de 1951, apenas mejorada por el RRM de 1956 (añadía su art. 102, «el objeto social o clase de operaciones a que se dedique la Sociedad»), la reforma de 1989 supuso la exigencia de cumplir aquel requisito mediante la determinación de «las actividades que lo integran». A esto se añadió en el RRM de 1989, en positivo, la exigencia de precisión y sumariedad en la indicación de las actividades integrantes del objeto, y en negativo, la doble prohibición de las cláusulas de indeterminación del objeto y de las que incluían en éste los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de sus actividades (art. 117 RRM; v. infra sobre el objeto indirecto). Sin haber cambiado los textos legales, sí que se ha modificado el RRM de 1996, en el sentido de suprimir aquella doble exigencia de «precisión» y «sumariedad». En lo que hace al primero, si por «precisión» entendemos la consignación clara y exacta de las actividades que integran el objeto social, no parece que la eliminación de aquel requisito del texto reglamentario vaya a suponer un gran cambio, pues la propia doctrina de la DGRN sobre la trascendencia del objeto social, tanto para los socios, para los administradores, como para los terceros que con la sociedad se relacionen, le llevará a seguir exigiendo una determinación suficientemente «precisa» de aquél. No obstante, en algunas Resoluciones recientes sí que se aprecia cierta mayor amplitud de miras en el Centro Directivo. En cuanto al requisito de la «sumariedad», le dedicaremos el epígrafe siguiente.

En términos generales, puede decirse que el desiderátum definidor del objeto social es que éste refleje directamente el sector económico en el cual quiere operar la sociedad, unas veces mediante la especificación -en su caso, elíptica- del producto o del objeto (inmobiliario, automoción), otras mediante una indicación de la naturaleza sectorial del servicio (educación, turístico; por supuesto, no lo es la alusión a «cualesquiera clases de servicios», v: Resolución de 13 de octubre de 1992). En estos casos, siempre que el propósito de los fundadores sea realmente desarrollar todas las actividades propias de ese segmento o ámbito del mercado, no sólo es innecesaria cualquier enumeración adicional de actividades específicas -en el sentido de operaciones- que se piensen llevar a cabo, es que puede resultar hasta contraproducente hacerlo, pues, si no se deja muy claro su carácter de mera ejemplificación (así, en la Resolución de 11 de diciembre de 1995, después de indicar una serie de actividades específicas, concluyó la cláusula con «y demás actividades relacionadas con la actividad turística»; recuérdese que, según la Resolución de 26 de junio de 1997, el término «etc.» puede no significar que lo omitido se sobreentiende, sino, en alguno...

If you are already a vLex customer, Access Here