La entidad A es propietaria del 100% del capital de la entidad B, esta última a su vez posee el 100% de la entidad consultante C. Las sociedades A y C poseen inmuebles destinados al arrendamiento y C, por su parte, posee el 49% de participación en un grupo empresarial operativo.

En el ejercicio 1992 la entidad B adquirió el 100% del capital de C por un valor muy inferior a su capital social debido a las expectativas de fuertes pérdidas futuras, pérdidas que se generaron realmente, mientras que en los últimos ejercicios se han vuelto a obtener beneficios que determinan unos fondos propios superiores a la cifra de capital social.

Se plantea la posibilidad de realizar una operación de fusión inversa por la que C absorba a A y B, simplificando la estructura societaria, y creando una sola entidad de mayor volumen que contaría en su patrimonio con todos los inmuebles destinados a la actividad empresarial de arrendamiento así como con la participación del grupo empresarial operativo. La razón de realizar una fusión inversa es que la absorbente es la única entidad que participa en el grupo operativo, y posee en titularidad un mayor número de inmuebles y por mayor valor, y un mayor volumen de relaciones jurídicas y de patrimonio, lo que permitiría un menor desplazamiento patrimonial de activos.

Como segunda alternativa, se plantea la posibilidad de que las entidades A, B y C se acogieran al régimen de consolidación fiscal con carácter previo a la fusión, actuando como sociedad absorbente, bien la entidad C, o la propia entidad A.

1. Si la operación de fusión inversa descrita puede aplicar el régimen fiscal especial del capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

2. Si ...