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Responsabilidad de los administradores de las sociedades mercantiles en el ámbito laboral.

1. CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR SOCIAL

En el desarrollo del tema, que nos ha sido confiado, creemos conveniente, en primer lugar, precisar el concepto de administrador; concepto que, a nuestros efectos, y de modo strictu sensu, sólo va a ser atribuido a los administradores o consejeros que han sido nombrados en la forma designada por la ley, quedando fuera del mismo los meros administradores de hecho, o cualesquiera otros, por mecanismos diferentes al legal. En segundo lugar, vamos a concretar el alcance de la responsabilidad al administrador de una sociedad anónima, según la normativa establecida por la Ley de Sociedades Anónimas, aunque es sabido que la misma es extensible al administrador de una sociedad de responsabilidad limitada, en virtud de la remisión que la ley que regula esta última sociedad hace a aquella (art. 69 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo). Y, en tercer lugar, es ocioso señalar que la buena o mala marcha de la sociedad depende, fundamentalmente, de la decisión del administrador, de donde la responsabilidad de aquél por una actuación indebida y culpable en el manejo de recursos ajenos resulta obvia.

Pasamos a exponer a continuación la evolución que esta materia ha experimentado en nuestro Derecho.

1) El Código Mercantil de 1829 calificaba al administrador como mandatario de la sociedad, por lo que su responsabilidad se fundaba en la condición de mandatarios que se les atribuía. Ello suponía una contradicción con la legitimación de los socios para exigirles responsabilidad; legitimación que, no obstante, les atribuyó el RD 15 de abril de 1847.

2) El código de 1851 (art. 156) continuó otorgando al administrador la condición de mandatario, pero, más consecuente con esta calificación, no reconoce al socio legitimación para exigir responsabilidad al administrador. Su responsabilidad frente a la sociedad, con carácter mancomunado entre los diferentes socios administradores, trae causa de los daños causados por infracción de las leyes y estatutos o de los acuerdos legítimos de las Juntas.

3) La Ley de Sociedades Anónimas (LSA) de 17 de julio de 1951, supone un giro completo en la calificación de los Administradores, que vienen a ser configurados como ¿órganos de la Sociedad¿, cuya responsabilidad regula en los artículos 79, 80 y 81. No define esta ley el carácter solidario o mancomunado de la responsabilidad, pero si el título causal de la misma, que se concreta -consecuentemente a su deber de obrar con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal- en ¿la obligación de responder frente a la socie...

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