La contratación consigo mismo y el conflicto de intereses (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 12 de junio de 2001, Sala 1.a.)

I. PROCEDIMIENTO

RECURSO DE CASACIÓN POR INFRACCIÓN DE LAS NORMAS DEL ORDENAMIENTO JURÍDICO.- Autocontratación. Compraventa de inmueble por el propio administrador de la sociedad enajenante. Conflicto de intereses. Requisitos para otorgar válidamente el contrato.

SALA CIVIL.

PONENTE: Excmo. Sr. Gullón Ballesteros.

Sentencia: 135/2001.

II. DISPOSICIONES ESTUDIADAS

C.c: Arts. 1.214 (actualmente, cfr. art. 217 LEC), 1.259, 1.445, 1.459, 1.714 y 1.727. Ccom.: Art. 267.

III. FUNDAMENTOS DE HECHO

Los hechos se deducen de los fundamentos de derecho. En síntesis, se cuestionaba la validez de la compraventa de un inmueble efectuada por el administrador de la sociedad actora, que compró para sí el bien enajenado. El administrador sostenía que la compraventa había sido autorizada, como así constaba en la certificación del acuerdo de la Junta expedido por el interesado e incorporado a la escritura pública. La sociedad actora alegaba la inexistencia de la Junta social y rechazaba la validez de la certificación aportada. Como motivos adicionales también se oponía, simulación absoluta por falta de precio, y ejercicio abusivo del poder como independiente de la autocontratación.

IV. DOCTRINA

Aunque existan preceptos aislados (arts. 1.459 CC y 267 Ccom.), la autocontratación carece de una regulación general en nuestro Derecho positivo, «quedando supeditada su validez, en sintonía con la finalidad de prevenir la colisión de intereses, a la existencia de un conflicto de éstos y la falta de la previa licencia o posterior asentimiento o ratificación del interesado, sin que la previa autorización para contratar, aunque haya de constar con claridad, esté sujeta a requisitos especiales, por lo que, salvo que otra cosa se disponga, no hay más exigencias que las del propio poder que modaliza. Este criterio de flexibilidad formal es el que prevalece en la doctrina científica, en las decisiones de la DGRN y en la jurisprudencia de esta Sala».

«Existiendo, por consiguiente, una autorización previa para contratar, con eficacia para otorgar validez al negocio realizado, tal conducta equivale a una previa renuncia que priva de la posibilidad de denunciar el autocontrato celebrado».

«Si hubo autorización previa resulta innecesaria la ratificación o asentimiento posterior».

V. FUNDAMENTOS DE DERECHO

Primero: El problema sustancial sobre que versa el proceso de que dimana el presente recurso de casación se reduce a determinar si la Sociedad actora autorizó al administrador demandado para comprar para sí un bien de aquélla legitimando la autocontratación. El Juzgado de 1.a Instancia núm. 2 de Las Palmas de Gran Canaria dictó sentencia el 14 febrero 1995 en los autos de juicios declarativos de menor cuantía núms. 1.240/1990 y 978/1991, acumulados bajo el primer número desestimando las demandas formuladas por la entidad mercantil CG, S.A., contra D. FGSH, en el asunto 1.240/1990, y contra el mismo demandado y D.a SRK, en el número 978/1991, absolviendo a los codemandados, la última en rebeldía, con imposición de las costas a la entidad actora. La anterior resolución fue revocada en apelación por la sentencia dictada el 4 de diciembre de 1995 por la Sec. 2.a de la Audiencia Provincial de la citada Capital, en el rollo 368/1995, en la que se estiman las demandas acumuladas, y si bien en el fallo no se hace constar su contenido, el mismo consiste, en cuanto a la primera demanda, «se declare la nulidad del contrato de la escritura pública de compraventa y previa segregación de fecha de 30 de enero de 1989, y del consiguiente asiento registral a que dio lugar la misma, librándose mandamiento de cancelación al Registrador de la Propiedad núm. 2 de Las Palmas de Gran Canaria de la finca A»; y en cuanto a la segunda demanda, «se declara la nulidad del contrato de la escritura pública de compraventa con precio aplazado de fecha 10 de enero de 1990, y del consiguiente asiento registral del que pueda o haya podido dar lugar, librándose mandamiento de cancelación al Registrador núm. 2 de Las Palmas de Gran Canaria de la finca A».

La fundamentación determinante del fallo se recoge en el párrafo segundo del fundamento de Derecho segundo en el que se dice «en la Escritura de compraventa previa segregación consta que ((el comprador está facultado para este otorgamiento al incidir en la figura del autocontrato, según acuerdo de la Junta General que consta en la certificación que me entrega e incorporo a esta matriz expedida por el propio compareciente en virtud de su expresado cargo". En el citado certificado el demandado, en calidad de administrador único de la entidad actora, dice que según resulta del Libro de Actas de la Sociedad en la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios, celebrada el día 26 de enero de 1989 se adoptó el acuerdo de segregar el local objeto de este pleito facultando al citado administrador para que compareciera ante Notario para formalizar los acuerdos precedentes en el otorga...

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