La denominación social

LA DENOMINACIÓN SOCIAL

POR D. EMILIO GARRIDO CERDA

Notario

INTRODUCCIÓN

Para un estudio razonado del significado y alcance de la reforma que, en materia de denominación social, se ha producido o se haya podido producir (porque uno ya no está seguro de nada después de la redacción del nuevo Reglamento del Registro Mercantil y de la interpretación que se está dando a muchos de sus preceptos) tras la inclusión del apartado 3 en el artículo 2 de la Ley de Sociedades Anónimas, y de la normativa de los artículos 360 y siguientes del R.R.M. es necesario que nos detengamos en el examen de:

- Cuál es el significado de la denominación social.

- Qué relación tiene ésta con otros conceptos, normativas o figuras jurídicas que tienen por objeto la identificación de los distintos elementos que inciden en el tráfico mercantil; y

- Qué sentido o alcance hay que dar a aquélla o a éstos en materia de competencia desleal, buena fe del tráfico, usurpación de derechos, etc.

Ello nos obliga a examinar las siguientes cuestiones:

IDENTIDAD ENTRE DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL

A los efectos de su sentido como medio de identificación de las sociedades, los términos «denominación» y «razón social» deben considerarse sinónimos. Y en la sociedad anónima su identificación puede fijarse a través de una «razón social» o una «denominación».

La distinción estricta entre una y otra expresión no creo se debe, por tanto, a la clase de sociedad a que se deba aplicar, como parece querer indicar Feliú Rey (1), quizá influido por De Cupis (2). La razón de la distinción radica en los elementos que la integran, como explican los artículos 365, 366 y 367 del R.R.M.

El término razón social se reserva para cuando la denominación es subjetiva, y se mantiene el término denominación, cuando ésta es objetiva.

Pero, como decía, a los efectos de estas notas uno u otro vocablo significan lo mismo. Y la sociedad anónima, al igual que la limitada, pueden optar por una u otra variante de «nombre societario», como determina el artículo 365.1 del R.R.M., en base de lo establecido expresamente en el artículo 2 de la Ley reguladora de ésta y en el principio de amplia libertad que se desprende del artículo 2 de la Ley que regula aquélla.

Denominación y razón social son lo mismo.

II SIGNIFICADO DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL

No cabe duda, como señala De Cupis (3), que el derecho a la identidad existe para la persona jurídica igual que para la física. Como unidad de la vida social y jurídica tiene una propia individualidad, y tiene derecho y necesidad de afirmarla, para distinguirse de otros sujetos de derecho.

Sin embargo, este principio general viene condicionado por una serie de presupuestos especiales.

La L.S.A. de 1951 terminó con la exigencia establecida en el artículo 152 del Código de comercio, que imponía a las sociedades anónimas una denominación objetiva que, además, tenía que ser adecuada al objeto de la empresa regida por la...

If you are already a vLex customer, Access Here