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Modificaciones estatutarias, fusión, escisión, extinción, conciliación, arbitraje, inspección y descalificación de las cooperativas catalanas

BIBLIOGRAFÍA: O.G.: Ángel M1 Echeverría, «La Societat Cooperativa. El seu concepte i estructura segons la Llei catalana de cooperad ves 4/1983», págs. 133-166, Esi co, Barcelona 1983.

I. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.

1.1. Generalidades.

Las modificaciones estatutarias en las Cooperativas catalanas, como en todas las demás, pueden ser de interés por muy diversos motivos. No ha de olvidarse que los Estatutos son pactados con anterioridad al inicio de las actividades y consiguientemente no ha de extrañarnos que puesta la Sociedad en marcha, alguna de las normas que en su día se establecieron, puedan resultar inconvenientes. Ahora bien, entre el cambio de uno o varios preceptos para el mejor funcionamiento de la entidad y aquéllas otras modificaciones más profundas que pueden llevar a cambiar el objeto, la clase o incluso el tipo de Sociedad, hay notables diferencias.

Las Sociedades Cooperativas catalanas, como ocurre con las reguladas por la LGC, no se pueden transformar en otro tipo de Sociedad, por lo que cuando hablamos de modificación de Estatutos, lo hacemos sólo dentro marco estricto de la normativa cooperativa catalana. Tampoco está previsto en el TRLCC, ni la modificación del objeto social, con la problemática que conlleva, ni la transformación, si es que puede llamarse así, de una Cooperativa catalana en una Cooperativa regulada por la LGC, o viceversa, que puede ser de interés por efecto de la expansión o reducción empresarial, y obligatorio por su ámbito. Respecto a la primera de las cuestiones, es evidentemente una modificación estatutaria, y entendemos por analogía con la fusión, y para situarnos en la misma línea de la LGC (art. 92.2 de la LGC), que el cambio de objeto social, incluso aunque lleve consigo el cambio de clase de Cooperativa, es posible, aunque debe llevar consigo la opción del socio a continuar o causar baja en la Sociedad.

Sin embargo, en el que una Sociedad Cooperativa catalana, desee pasar a ser una Cooperativa regulada por la LGC, o viceversa, es una cuestión esencialmente más compleja. Sobre si se trata de un mismo tipo societario o son dos tipos de sociedades distintas, pues, ambas se regulan por dos leyes ordinarias diferentes y en la catalana se nos plantea el problema de si son civiles, mercantiles, o constituyen un grupo autónomo (arts 73.1 .g y 78, ambos del TRLCC), cuando en la general, la primera de las posibilidades fue ya abandonada, diremos que en base a la Disposición Transitoria segunda, de la Ley 4/1983, reformada por Ley 29/1985 de 27 de diciembre, que descalificaba las Cooperativas que no adaptaran a tal norma, los Estatutos hasta entonces sujetos a la Ley G...

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