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Estrategias y tácticas de las tomas de control

El comportamiento de la compañía afectada antes y después de la agresión

Convendría ahora explicar cuáles son las características de las sociedades candidatas a ser objetivo de una OPA («target company»), para luego continuar introduciéndonos paulatinamente en la descripción de algunas de las medidas de defensa y ataque, que en epígrafes posteriores serán objeto de una análisis más pormenorizado. También haremos mención a algunas de las cláusulas precautorias que se acostumbran a incorporar en los estatutos societarios de tales compañías, a los efectos de prevenirlas de posibles agresiones no deseadas .

En España a finales de la década de los ochenta, la búsqueda de compañías propicias, para que un «raider» iniciara una oferta de compra hostil, no fue difícil en un país como el nuestro, donde el campo de actuación en aquel entonces era prácticamente virgen, y sólo existía un número reducido de empresas candidatas dentro de un mercado bursátil demasiado estrecho para la práctica de operaciones de este tipo. Para ello sólo bastaba comenzar a investigar cuáles eran las sociedades cotizadas con una amplia base accionarial, es decir, carentes de un grupo de accionistas compacto y lo suficientemente importantes para evitar que, en el momento de poner en práctica una OPA, su control exigiera un excesivo desembolso para superar el porcentaje de participación necesario. Esta fue la circunstancia típica en la que se encontraba Banesto durante el período de las luchas familiares para la sucesión del veterano presidente Aguirre Gonzalo, locuaz y curioso personaje, que conectaba muy bien con su accionariado. Justamente las desavenencias en el Consejo de Administración, fue otro de los aspectos que facilitaban el éxito de una OPA hostil.

Otra oportunidad típica para instrumentar una toma de control, es la que resulta de aprovechar la circunstancia de una compañía, cuya cotización es muy baja, pero con posibilidades importantes cara al futuro. En este caso, el sobreprecio a ofrecer es rentable, y si el «raider» posee elementos de negociación y capacidad idónea para subsanar las causas que originan la baja cotización, el negocio es evidente. Un ejemplo de este prototipo de compañía podía haber sido la sociedad catalana TORRAS HOSTENCH, la cual para conseguir su control, al grupo comprador le bastó aplicar las técnicas del «ramassage», es decir, la de ir adquiriendo los títulos en el mismo corro bursátil hasta llegar al porcentaje de participación apetecido. Este tipo de estrategia beneficia, sino a todos los accionistas por igual, al menos a aquéllos que pueden disfrutar de las enormes plusvalías que originan esta clase de maniobras. Posteriormente, cuando la sociedad está ya aposentada y sus cotizaciones son más altas, la adquisición del resto de la compañía se instrumenta de otra manera, es decir, a través de una OPA en toda regla.

En estas operaciones, cuando el adquirente es prestigioso y en el mercado reina una euforia especulativa al alza, la operación natural que sigue la OPA, es la utilización de la compañía adquirida para la captación de dinero fresco a través de la ampliación de capital con prima, con el fin de sanear la compañía, si ésta está endeudada, o bien para disponer de fondos líquidos suficientes, a los efectos de reiniciar otras operaciones de adquisición similares. La experiencia de KIO en este tipo de operaciones demostró como con fondos conseguidos de esta manera, se pueden organizar con éxito adquisiciones encadenadas, que permiten entrar con fuerza en el accionariado de otras compañías. La trayectoria final de lo que luego fue el buque insignia de los intereses de KIO en España, es decir el Grupo Torras, como es sabido, desembocó en una suspensión de pagos monumental, inmediatamente después de que Kuwait Investment Authority hubiera realizado un desembolso de más de 300 mil millones de pesetas durante el plazo de tres años, a contar a partir del 2 de agosto de 1990, es decir, desde la invasión de Kuwait. La complejidad del trasfondo, no sólo económico, sino también político que acompañó este desenlace, desdibuja la posible aclaración de las verdaderas razones por las cuales se llegó a esta situación y los auténticos motivos q...

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