La fusión como instrumento de adquisición

Una compañía puede comprar a otra por dos procedimientos directos evidentes: o se adquieren los activos (y pasivos) de la entidad a comprar, o simplemente se compran las acciones a sus accionistas. En el primer caso se produce la transmisión de activos y de pasivos de la sociedad que está en venta, y sea cual fuere su contenido final, se procede a su disolución, previo un proceso de liquidación. En el segundo caso lo único que ocurre, es que en la compañía adquirida hay un cambio de control y de accionistas. Sin embargo cuando una compañía tiene un amplio accionariado disperso en un mercado bursátil, la adquisición del control, de llevarse a cabo a través de la aplicación de los métodos directos antes indicados, es decir, a través de la compra de las acciones o de los activos, puede resultar inviable. Por esto, en este supuesto, se aplican sistemas más sofisticados, como son por ejemplo los derivados de una fusión por absorción, dentro de un procedimiento de oferta pública de adquisición (OPA).

A la vista del interés que tiene la fusión como instrumento de adquisición, intentaremos analizar de momento algunas de sus características, anticipando sintéticamente algunos de los aspectos que trataremos más extensamente en epígrafes posteriores. El prototipo de fusión de dos compañías es aquél que da como resultado una nueva compañía, en la que ambas sociedades fusionadas aportan su patrimonio global. En la nueva sociedad, creada a efectos de la fusión, el patrimonio neto contable resulta de la suma del total de los patrimonios aportados por ambas sociedades fusionadas. En cuanto las acciones, se reparten entre los accionistas de las sociedades fusionadas, en proporción al valor asignado a...

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