Una Sociedad Limitada ha concedido un préstamo a dos socios existentes en la sociedad, para comprar las participaciones sociales que tenían otros dos socios y así quedarse con el 100% de las participaciones sociales. Como he dicho, los dos compradores son ya socios de la sociedad, pero uno ha adquirido las participaciones sociales a través de una sociedad de la cual tiene el 99,99% de la sociedad y el resto su mujer, que se encuentran en el régimen económico matrimonial de separación de bienes. Hay firmado un contrato de préstamo en documento privado, pero no figura en el mismo, que la finalidad de dicho dinero, sea para comprar las participaciones sociales, aunque como todo se hizo el mismo día se presupone. Esta operación, considero que vulnera lo establecido en el artículo 40.5 de la Ley de Sociedades Limitadas.

1) ¿Qué consecuencias legales a nivel mercantil y fiscal tiene esta operación, para la sociedad, los socios adquirentes y los administradores? Hay que tener en cuenta que, los socios salientes son extranjeros y no quieren saber nada de este asunto.

2) Cómo la intención de los socios, no fue ir en contra de la legalidad, ya que desconocían este aspecto de la Ley, ¿qué se podría hacer para corregir la situación y evitar posibles consecuencias para los administradores, y sobre todo que no se aplique el artículo 6.3 del Código Civil?

3) El artículo 42.3 de la ley de Sociedades limitadas, establecen un período de prescripción de tres años. ¿Esto liberaría de responsabilidad a los administradores y por lo tanto otorgaría plena validez a la compra venta?

4) ¿La jurisprudencia que dice al respecto?