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Problemas de interpretación en el contrato de sociedad civil (externa)

Trabajo realizado en el marco del Proyecto de Investigación BJU 2003-06893 financiado por el Ministerio de Ciencia y Tecnología.

1. La sociedad como contrato

A la vista del título que encabeza este escrito, puede parecer ocioso (o cuando menos incongruente) empezar por inquirir la naturaleza contractual de la sociedad civil, sobre todo tomando en consideración que no es ésta una cuestión que levante una excesiva polémica en nuestra doctrina. Al fin y al cabo -se afirma- el inicio del artículo 1.665 del Código civil parece no dejar espacio para la duda en este aspecto1.

Que la sociedad civil es un contrato es afirmación prácticamente común entre nuestros autores2. Cierto es que seguidamente se advierte que es algo más3: Así, se suele hablar de una vertiente contractual u obligatoria y de una vertiente institucional u organizativa que confluyen, ambas, en el fenómeno asociativo4. Paz-Ares apostilla que, en realidad, ambas facetas no pueden separarse, ya que las dos se originan y explican en sede de los efectos del contrato5.

No pretendo ahora poner en tela de juicio una conclusión (la de la naturaleza contractual de la sociedad) que, hoy por hoy, más bien levanta adhesiones entre la doctrina que se ocupa de la materia6. Lo que persigo es poner de relieve aquellos aspectos de la sociedad que, en su día, fueron esgrimidos para alejar el vínculo asociativo del campo de los contratos y que son, precisamente, aquéllos que no se ajustan a los parámetros que configuran lo que se considera (o consideraba) el concepto "normal" de contrato (el de cambio: acuerdo bilateral compuesto a partir del punto de encuentro de intereses contrapuestos). Y es que aún admitiendo su carácter contractual -es la conclusión más lógica-, es preciso tener en cuenta que, con toda probabilidad, no fue el modelo que tuvo presente el legislador a la hora de establecer la disciplina general de los contratos, y en su seno, las normas sobre hermenéutica contractual7.

Por ello, aún partiendo de la aplicabilidad y aplicación de los criterios de interpretación previstos en el Código civil (arts. 1.281 a 1.289) al contrato de sociedad8, se hace preciso determinar las especialidades que presenta este contrato con el fin de adaptar aquellas normas al supuesto aplicativo o cuando menos, de detectar los problemas que pueden suscitarse en el intento de adaptación. Desde esa perspectiva, parece que las dos notas básicas que llevaron a cuestionar la naturaleza contractual de la sociedad son, de un lado, la comunidad de fin y de otro, la plurilateralidad.

La comunidad de fin se erige, en efecto, en el centro neurálgico del fenómeno societario9. La existencia de un fin común provoca que, junto a la contraposición de intereses presente también en la sociedad10, se aprecie, en última instancia y también, la convergencia en un objetivo compartido, a través de cuya consecución se ven satisfechos los intereses particulares de los socios. Esto es, la sociedad es un instrumento por...

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