El nuevo Reglamento del Registro Mercantil y los órganos de las sociedades de capital
Dr. D. Eduardo Polo - Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Barcelona
Section: Sumario
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Id. vLex: VLEX-57756593
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I. Introducción. II. Nueva reforma de la sociedad anónima (TIT. I. CAP. IV). I. Supresión de la delegación estatutaria obligatoria de facultades (art. 124.1 y 2 y 185.1 y 3.). 2 Atribución subjetiva de b representación e inderogabilidad de la representación ex lege del Consejo (arts. 124.2.d y 18S.3.d). 3. La no inscripción en el Registro de la enumeración de facultades de los administradores (arts. 124.4y 185.6). 4. Supresión de la exigencia estatutaria relativa al funcionamiento del Consejo (art. 124.4). 5. Aceptación del nombramiento de administradores y título inscribible (arts. 141 y 142). 6. Nombramiento de administrador persona jurídica (art. 143). 7. Plazo para el ejercicio del cargo (art. 144). 8. Caducidad del nombramiento de administrador (art. 145). 9. Exclusión de la continuidad de los cargos delegados (art. 146). 10. Administradores suplentes (art. 147). II. Inscripción de la delegación de facultades (art. 149). III. El nuevo régimen de la sociedad de responsabilidad limitada (TÍT. II. CAP. V). 1. Limitación en la atribución del derecho de voto (art. 184.2) 2. Junta general y prohibición de la previsión estatutaria de la segunda convocatoria (art. 186.2). 3. Administración y representación (art. 185). 4. Nombramiento de administradores e inscripción: reiteración legal y reglamentaria y remisión al régimen de la sociedad anónima (arts. 191 y 192). 5. Particularidades del acta notarial (art. 194). IV. Modificaciones aplicables a las sociedades en general (TÍT. II. CAP. III). 1. Aprobación de las actas (art. 99). 2. El voto por correo (art. 100). 3. Elevación a público y facultad de certificar los acuerdos sociales (arts. 108 y 109). 4. Certificación expedida por persona no inscrita (art. 111). 5. Contenido de la certificación (art. 112).
El nuevo Reglamento del Registro Mercantil y los órganos de las sociedades de capital
I. Introducción La promulgación del nuevo Reglamento del Registro Mercantil para adaptarlo a la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada ha supuesto-¿cómo no?-una nueva reforma encubierta de la disciplina de la sociedad anónima, sin necesidad de tocar ni una coma de la Ley de 1989, al igual que el Reglamento de aquel año modificó aspectos sustantivos-y no meramente reglamentarios-de la recién aprobada Ley de Reforma Parcial y del aún más reciente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas antes incluso de que hubiera dado tiempo a su entrada en vigor, introduciendo preceptos al margen e incluso en contra de la propia Ley. Con el mismo desparpajo que el Reglamento de 1989 alteró algunos aspectos esenciales de la Ley en materia de órganos sociales (por ejemplo, en materia de atribución de la representación y la delegación de facultades), el de 1996 altera otros, reconociendo explícitamente interpretaciones que los Registros mercantiles habían rechazado (la designación de administradores suplentes), confirmando criterios en cuanto a la representación orgánica (inderogabilidad estatutaria de la representación ex lege atribuida al Consejo), o suprimiendo algunas de las modificaciones introducfidas por el anterior Reglamento (la delegación obligatoria de las facultades del consejo impuesta por los estatutos). Claro que la reforma no se limita a la Sociedad anónima. La nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que en principio es la causante del cambio de Reglamento -aunque algunos creamos que bastaba con su reforma-, también es modificada-lo pretenda o no-al cabo de poco más de un año de su entrada en vigor en aspectos tan decisivos como la convocatoria de las juntas generales o la atribución del derecho de voto por los estatutos, amén del ya citado de la inderogabilidad estatutaria de la representación atribuida al consejo. Las modificaciones introducidas por el nuevo Reglamento es probable que sean polémicas, pero más por los inesperados-y probablemente poco coherentes-cambios de criterio que introducen pocos meses-o pocos años-después de ser aprobadas las leyes, que por la corrección o incorrección intrínseca de las reformas, algunas ciertamente insólitas y restrictivas, otras en la línea que habíamos defendido para la interpretación y reforma tanto de la Ley de Sociedades Anónimas, cuanto del Proyecto de Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. El carácter fragmentario de las modificaciones, estrictamente reglamentarias unas, sustantivas otras, que afectan a los órganos de las sociedades de capital, impide realizar un estudio sistemático que, por otra parte, quedaría fuera de lugar, por lo cual, y con estricta limitación a las innovaciones que presenta el nuevo Reglamento, he respetado su agrupación en los mismos tres bloques que éste: el primero, relativo a las innovaciones introducidas respecto de la sociedad anónima, algunas también aplicables por reproducción o por remisión expresa a la sociedad limitada; el segundo, referente al nuevo régimen registral de este tipo social, una vez desaparecida la antigua remisión global; y el tercero, común a todas las sociedades, que retoca ciertos aspectos de la documentación y acreditación de los acuerdos sociales. Con este único cambio de orden, se procederá a analizar las novedades del nuevo Reglamento siguiendo la numeración de sus artículos. II. Nueva reforma de la sociedad anónima (TIT. I. CAP. IV) 1...
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