Resolución de 21 de mayo de 1999 (B.O.E. de 22 de junio de 1999)
La Notaría (desde 1995) - Nbr. 6/1999, June 1999
Ricardo Cabanas Trejo
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Id. vLex: VLEX-312681
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1. Los derechos individuales del socio en la SRL, no son únicamente los atribuidos por disposición estatutaria, o la medida o proporción en ésta fijada, sino también los reconocidos ex lege con carácter inderogable a cualquier socio.
2. El consentimiento individual también será necesario, cuando no existiendo previa desigualdad entre las posiciones jurídicas de los socios, la modificación estatutaria implique la introducción de diferencias en el contenido de derechos. 3. Será el necesario el consentimiento de todos los socios cuando el derecho al dividendo se vea afectado por el establecimiento de uno extraordinario para determinadas participaciones sociales. 4. La anterior regla, en cambio, no será de aplicación para cambiar el régimen de retribución de los administradores de gratuito a retribuido.RESOLUCIÓN de 21 de mayo de 1999, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Francesc Adam Arniges, en nombre de «Cosmética Barcelone...
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Resolución de 21 de mayo de 1999 (B.O.E. de 22 de junio de 1999)
COMENTARIO
Nos hallamos ante una Resolución importante, de cuya argumentación discrepo, pero no así del resultado (v. la Resolución de 30 de marzo de 1999, en el número anterior de esta Revista, donde el Centro Directivo ya anticipa este criterio). El supuesto de hecho es bien simple. Una SRL modifica en el año 1996 sus estatutos sociales con el fin de establecer un dividendo extraordinario para determinadas participaciones sociales. Aunque el acuerdo fue unánime de los asistentes, se ausentó una participación insignificante del capital social, lo que motivó la nota denegatoria del Registrador Mercantil, con el argumento de que era necesario el consentimiento de los socios afectados -se supone, que afecta a todos los socios-. Como puede verse el problema no es otro que el de la exigencia legal del consentimiento del socio cuando la modificación afecte a sus derechos individuales - art. 71.1.II LSRL-. Es claro que esta noción opera aquí como un límite al poder de la mayoría, pero no constituye un límite infranqueable. De existir derechos individuales irrenunciables <...Try vLex for FREE for 3 days
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