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La sociedad de responsabiliadad limitada

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. EVOLUCIÓN DE SU RÉGIMEN LEGAL

La sociedad de responsabilidad limitada nace a mediados del siglo XIX, debido a las legislaciones inglesa (Private company) y alemana, que regularon una sociedad de pocos socios frente a la sociedad anónima. Se trataba de sociedades con un tipo más adecuado a la estructura de cada empresa. Además del reducido número de socios, hay que resaltar, en la actual difusión de la SRL, los menores gastos —sobre todo fiscales y de constitución— en su fundación (y la rapidez de su creación ahora para la Sociedad Limitada Nueva Empresa —en adelante SLNE— regulada por la Ley 7/2003, de 1 de abril, que entró en vigor el 2 de junio de ese año). En fin, su carácter flexible es notorio, aparte de la exigencia de un capital mínimo fácil de cumplir. El siglo XX, a partir de la Ley austríaca de 6 de marzo de 1906, es testigo del desarrollo de este tipo social en Europa con numerosas Leyes sobre el mismo.

Por lo que se refiere al Derecho español, la SRL se reguló por la Ley de 17 de julio de 1953, que aunque no exigió capital mínimo, sí estableció un número máximo de socios, cincuenta, y cuantía máxima del capital en cincuenta millones de pesetas. Esta Ley vino a llenar un gran vacío legislativo de la SRL en nuestro ordenamiento societario mercantil. Pos- teriormente, la Ley de 25 de julio de 1989, de Reforma Parcial de la legislación mercantil y adaptación de la misma a las Directivas Comunitarias en materia de sociedades, introdujo importantes modificaciones en la de 1953, modificaciones que, sobre todo, en orden a la exigencia mínima de un capital social de 3.000 euros, frente a los 601.102 de la LSA, de 22 de diciembre de 1989, fueron a partir del año 1990 esenciales en el aumento de constitución de sociedades de responsabilidad limitada, en detrimento del número de anónimas (nos remitimos al cuadro que publicamos de los últimos años en el Capítulo 10, Epígrafe II).

La sociedad de responsabilidad limitada se regula, actualmente, por la Ley de 23 de marzo de 1995, estructurada en 129 artículos, siete Disposiciones Adicionales (modificadoras de diversos artículos de la sociedad anónima y otras leyes), y ocho Disposiciones Transitorias, así como dos Derogatorias, la primera de la Ley de 17 de julio de 1953 y la segunda relativa a la derogación de la norma sobre disolución de pleno derecho de las sociedades de responsabilidad limitada, contenida en el último inciso del apartado 2.º de la Disposición Transitoria Sexta de la Ley de 25 de julio de 1989, Ley 19/1989. La Ley entró en vigor el 1 de junio de 1995 y ha tenido varias modificaciones que se irán viendo.

II. CONCEPTO Y PRINCIPIOS GENERALES DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Hay que aludir, en primer lugar, a la «eterna cuestión» de si la SRL es un modelo autónomo separado de la SA. En ocasiones, la LSRL se remite totalmente a la LSA, por ejemplo en las cuentas anuales, en materia de fusión, escisión, etc. Pero, por otro lado, las notas de similitud con la sociedad anónima son innegables como, por ejemplo, la responsabilidad limitada de los socios por las deudas sociales, el carácter mercantil de ambas, tener los mismos órganos sociales, la necesidad de contar con un capital mínimo determinado, etc.

En un orden general, las notas que delimitan la SRL tienen un denominador común: el de que aún predominando el aspecto capitalista de la sociedad, y más en la Ley 2/1995, no faltan connotaciones de acusado matiz personalista, aunque se haya suprimido el número máximo de socios y de capital. Este matiz se verá, en concreto, en el tema de la transmisión de las participaciones sociales, respecto del cual, la propia Exposición de Motivos de la LSRL afirma que: «es una sociedad esencialmente cerrada, en la que las participaciones sociales tienen restringida la transmisión» (recordaba GARRIGUES el aspecto personalista de la sociedad de responsabilidad limitada, desde el punto de vista histórico, cuando el RRM de 1919 admitía una figura que no estaba regulada en el C. de c., aplicando las normas de la sociedad colectiva). El artículo 1 de la LSRL establece el concepto de la misma, del cual se pueden extraer los caracteres o principios generales de este modelo societario: «En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se i...

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