La Société En Commandite Spéciale Luxembourg Confirme Son Statut De Hub Financier De Premier Rang

Par la loi du 12 juillet 2013 ("la loi"), le législateur luxembourgeois a introduit une nouvelle forme de société: la Société en Commandite Spéciale (I.) ("S.L.P.").

Véhicule d'investissement flexible (II.), fiscalement attractif (III.), mutliforme (IV.) et discret (V.), la société en commandité spéciale ouvre aux investisseurs de nouveaux horizons.

1. L'herbe est toujours plus verte chez le voisin

   En introduisant la Société en Commandite Spéciale dans la loi du 10 aout 1915, le législateur luxembourgeois s'est inspiré des "Limited Partnerships" de droit anglo-saxon.

   Ces Limited Partnerships, notamment consacrés par le droit du Royaume - Uni ou encore des Iles Caïmans, permet aux juridictions de Common Law d'offrir aux investisseurs un fonds souple, fiscalement neutre et peu coûteux.

   La loi du 12 juillet 2013 marque la volonté du Luxembourg de confirmer son statut de place financière de premier plan, d'une part, et de proposer une alternative sérieuse aux véhicules d'investissement anglo-saxons, d'autre part

   Une question se pose néanmoins. Le Grand-Duché a-t-il atteint ces deux objectifs ? Au regard des éléments que nous développons ci-dessous, nous le pensons.

2. Le monde de la réalité a ses limites. Le monde de l'imagination est sans frontières

   La S.L.P. de droit luxembourgeois est un véhicule flexible. Trois raisons permettent de l'affirmer.

   Tout d'abord, la loi n'impose aucun seuil de capitalisation.

   Ensuite, deux associés suffisent (il s'agit d'une condition nécessaire mais suffisante) à constituer la S.L.P. D'une part, le General Partner (autrement dit, le gérant du fonds) et, d'autre part, le Limited Partner (autrement dit, l'investisseur).

   Enfin, et pour conclure, la S.L.P. est gouvernée par le príncipe de liberté contractuelle. Deux actes structurent la S.L.P. D'une part, le Limited Partnership Agreement ("L.P.A."). Il s'agit de l'acte constitufif de la S.L.P. D'autre part, l'Investor Agreement ("I.A."). Il s'agit du contrat par lequel le(s) General Partner(s) et le(s) Limited Partner(s) fixe les règles de fonctionnement du fonds d'investissement (types de contributions autorisées, types d'instruments émis par le fonds, modalités de rétribution du gérant et des investisseurs, champ d'activité du fonds, etc.).

3. Les deux príncipes cardinaux: neutralité et transparence

   D'un point de vue fiscal, la S.L.P. est une structure neutre et transparente.

   Sous réserve du respect de deux condititons, la S.L.P. échapera à l'impôt des revenus des...