Los titulos acciones y sus variantes

Las acciones y el valor nominal

El título representativo que otorga los derechos económicos del socio con respecto al patrimonio y beneficios de una sociedad, es la acción («Share Stock»). El conjunto de acciones forman el Capital Social («Stock»), del cual cada acción representa una parte alícuota. El Capital Social («Stock»), se constituye con las aportaciones que los socios ponen en común en un negocio societario. Como veremos en una sociedad pueden existir diferentes clases de títulos-acciones, con distintos derechos y características. Además, las acciones pueden encontrarse en distintas circunstancias, según éstas estén emitidas, pendientes de desembolso, emitidas y sólo parcialmente desembolsadas; suscritas y desembolsadas en su totalidad; autorizadas pero pendientes de suscripción; etc. El título-acción, cuya importancia física y posesión tuvo otrora tanta relevancia, va desapareciendo poco a poco, siendo sustituido por simples «anotaciones en cuenta», amparadas en un soporte informático. Las legislaciones mercantiles modernas han ingeniado la forma de dar garantía jurídica de propiedad a los titulares de estas acciones tan abstractas. Cabe suponer que estos cambios comportarán los mismos efectos prácticos positivos en la vida mercantil, análogos a los que en su día aportó la sustitución de la posesión física del papel moneda por las cuentas corrientes bancarias.

En USA, el «Stock» representa el conjunto de acciones emitidas o que pueden emitirse. La acción o título es el «Stock Certificate», y el accionista de una «Corporation» o sociedad anónima americana, se denomina «Stockholder». Lo que nosotros llamamos capital social equivale al «Capital Stock». Existen además otros conceptos habituales en la economía societaria mercantil americana a tener en cuenta, uno de ellos es el «Surplus» que equivale al Patrimonio Neto de una compañía, es decir, la diferencia del total de los bienes y derechos con respecto a sus obligaciones. Este «Surplus» se divide a su vez en «Earned Surplus» y «Capital Surplus». El primero es la parte del Patrimonio Neto que proviene de los beneficios no repartidos (Reservas). La aportación de los socios forma parte del resto del «Surplus», incluso cuando provengan de las primas de emisión.

El término «Capital», en los países anglosajones también lo utilizan como expresión genérica de lo que en otro epígrafe se ha denominado «Inversión Financiera», es decir el total resultante de la suma del Inmovilizado Bruto más el Fondo de Maniobra. El concepto Inversión Financiera equivale a la suma de los recursos propios no exigibles y los ajenos a largo plazo, involucrados en el negocio y constituye un calibrador financiero de primer orden a considerar en las decisiones estratégicas de la inversión, su financiación y su apalancamiento.

Como veremos, en una Sociedad Anónima los socios no responden personalmente de las deudas sociales, y por tanto necesita tener fijado como Capital Social un monto determinado. La cuestión se complica, cuando dentro de las acciones emitidas existen títulos que carecen de valor nominal. El primer problema de la emisión de acciones sin valor nominal es determinar su precio de emisión, y el segundo, la parte proporcional del mismo que debe incorporarse al Capital Social. Como veremos, se trata de un tema muy delicado que conviene contemplar con cierto espíritu crítico, como ya lo hacen muchas legislaciones, al establecer su prohibición, o al menos normas restrictivas para estos hábitos empresariales, que facilitan a los administradores de mala fe, la posibilidad de realizar actuaciones poco convenientes de cara a los intereses de los accionistas.

Las acciones que son al portador, y las registradas a nombre de su titular (acciones nominativas), son suscritas en contrapartida de un desembolso inicial mínimo, en una o varias veces, hasta alcanzar el total del importe «nominal» de las mismas, el cual en la Bolsa española se expresó durante largos años en forma de «enteros». Una acción que, por ejemplo, tenía un valor nominal de 250, 500, 1.000 o 10.000 ptas., que eran los importes nominales habituales de las acciones cotizada...

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