¿Conoces lo que es una escisión de sociedades?
| Published date | 24 August 2022 |
| Author | Cristina de Alba |
| Law Firm | Blogs Alemán, Cordero, Galindo & Lee |
¿Conoces lo que
es una escisión de
sociedades?
A partir de la inscripción de la escisión en el
Registro Público, las sociedades beneficiarias
asumirán las obligaciones y derechos que les
correspondan según los términos de la escisión y
que corresponden a los activos transferidos
La escisión es una figura jurídica en Panamá que consiste
en dividir parte o todo el patrimonio de una sociedad a
la cual se le denomina “sociedad escindida,” y traspasarlo
a favor de una sociedad existente o creada a raíz de la
escisión, a la que se le denomina “sociedad beneficiaria.”
La escisión puede ser parcial o total, es decir, se pueden
escindir todos los activos de la sociedad escindida a
favor de las beneficiarias, o únicamente una parte de
estos. Sin embargo, los socios de una sociedad escindida
debe ser el o los mismos socios que los de la sociedad
beneficiaria, aunque también puede darse el caso en el
que la sociedad beneficiaria sea subsidiaria al cien por
ciento de la sociedad escindida.
Los accionistas podrán acordar en el acta que aprueba
la escisión la transferencia total o parcial de activos de
forma individualizada o en bloque. También podrán
acordar la transferencia o no de pasivos de la sociedad
escindida, la transferencia de cuotas de participación o
de acciones de las sociedades beneficiarias, la cantidad
de cuotas de participación o de acciones que le
corresponda a cada socio de la sociedad escindida, y de
las beneficiarias, y la aprobación del pacto social de la
sociedad o sociedades beneficiarias, en caso de que sean
sociedades nuevas. Ningún socio podrá, al menos que así
lo consienta, perder su calidad de socio por motivo de
la escisión.
Para realizar una escisión se requiere de lo siguiente:
1. Acta de accionistas de la sociedad escindida, por la
cual se aprueba la escisión, (y actas de las sociedades
beneficiarias, en caso de que ya existan). Estas actas
actas seregistran en el Registro Público de Panamá.
2. Notificación a la Dirección General de Ingresos (DGI)
sobre la escisión dentro de los 30 días anteriores
a su perfeccionamiento. Para este proceso, se
presenta un memorial a la DGI al cual se adjunta las
actas de accionistas de las sociedades participantes
aprobando la escisión, la identificación personal
del representante legal de la sociedad escindida, y
un certificado de la misma emitida por el Registro
Público.
3. Publicación en un diario de la localidad, una vez salga
inscrita la escisión, de una certificación emitida por
el Registro respecto de ésta.
A partir de la inscripción de la escisión en el Registro
Público, las sociedades beneficiarias asumirán las
obligaciones y derechos que les correspondan según los
términos de la escisión y que corresponden a los activos
transferidos, desde el momento en que estos fueron
originados y adquiridos por la sociedad escindida, en
los mismos términos y condiciones. Las sociedades
beneficiarias de la escisión serán solidariamente
responsables frente a los acreedores de la sociedad
escindida por el cumplimiento de sus acreencias, si el
traspaso fuese a perjudicar a los acreedores.
El traspaso resultante de una escisión no se considera
como una enajenación para efectos fiscales, siempre que
el mismo sea por igual valor al que tienen dichos activos
en los registros contables de la sociedad escindida.
Visita: www.focusalcogal.com
Autor: Cristina de Alba Abogada Asociada de Alcogal
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