Decreto Nº 677/01 - Nuevo régimen societario y prácticas del mercado de capitales

• Date: 31 July 2001
• Author: Roberto E. Silva (h.),Ricardo W. Beller
• Published date: 31 July 2001
• Law Firm: Marval O'Farrell Mairal

ASPECTOS SOCIETARIOS

Novedades Incorporación / Ampliación de conceptos y prácticas Actuales

1. Capital Social

* La asamblea podrá delegar en el directorio el incremento adicional de capital que se autorizo a aumentar cuando exista exceso de suscripciones (green shoe option). * Las sociedades podrán emitir opciones sobre acciones (call warrants) y remunerar a sus directores con dichas opciones. * Las sociedades podrán reservar un 10% de sus propias acciones para destinarlas al personal (employee stock option plans) y a sus administradores (management stock option plans). * Se establece que los comprobantes de titularidad de valores negociables emitidos por cajas de valores son suficientes para reclamar ejecutivamente (siempre que dichos valores cuenten con título ejecutivo) así como para iniciar otros reclamos judiciales (verificar en concursos y quiebras, etc.). Así se solucionan desde lo normativo inconvenientes que sobre estos aspectos generaba la práctica de los últimos años. En los certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá legitimación con solo acreditar su designación. * Se amplía la regulación en materia de creación, transmisión y gravámenes de valores escriturales o anotados en cuenta. * Se reafirma la libertad de creación de títulos por cualquier persona jurídica para su negociación en los mercados de valores. * Se reemplaza el concepto de “título valor” por el de “valores negociables” y se incluyen los contratos de inversión (investment contracts). * Se amplía la regulación referida a la adquisición de sus propias acciones por las sociedades admitidas a cotización (share repurchases).

2. Gerenciamiento y Gobierno Societario

* La sociedad deberá designar una persona “Responsable de Relaciones con el Mercado”. * Se autoriza a la sociedad a contratar un seguro de responsabilidad civil para sus directores, a efectos de cubrir riesgos inherentes al ejercicio de sus funciones. * Se invierte la carga de la prueba de la lealtad y diligencia de los directores, correspondiendo a éstos en caso de duda demostrar su cumplimiento. * Los pactos de accionistas deberán ser comunicados y presentados ante la CNV. * Los actos o contratos que la sociedad celebre con una “parte relacionada” (conforme la reglamentación) y que...