Fusiones y Adquisiciones: Fusión por Absorción en Nicaragua (Parte 3)

• Published date: 02 November 2021
• Author: Carlos Taboada
• Law Firm: Consortium Legal

Con esta tercera entrega, concluimos serie de artículos en que destacamos los principales aspectos legales y tributarios de las Fusiones y Adquisiciones en Nicaragua, según la normativa vigente. Hemos venido revisando en esta serie de artículos, las formas de adquisición de negocios que suelen adoptar por lo general, una de dos formas: la compraventa de acciones de una sociedad o bien la compraventa de activos de la empresa. La Fusión, en particular la Fusión por Absorción, constituye una operación jurídica de naturaleza propia, que integrando los patrimonios de las entidades involucradas, constituye en la práctica una forma de adquisición indirecta con efectos particulares. En este último artículo lo dedicaremos a exponer los principales elementos de la fusión de por absorción entre dos sociedades mercantiles nicaragüenses, y sus principales efectos tributarios.

Desde la perspectiva legal, la fusión se encuentra escuetamente regulada en seis artículos del Código de Comercio. Además, la figura es reconocida en otras leyes, estableciéndose ciertas disposiciones y requisitos regulatorios o de publicidad en las normas bancarias y registrales. En materia tributaria, el Código Tributario menciona esta figura únicamente para establecer la excepción de intransferibilidad de la obligación tributaria la cual en los casos de fusión subsiste en la entidad fusionada. La ley no establece un concepto de fusión, pero el artículo 266 sí logró recoger su principal efecto estableciendo que la sociedad que se constituya asumirá los derechos y obligaciones de las extinguidas. En este caso, el Código de Comercio habría adoptado la tesis de establecer para la fusión una figura de sucesión por ministerio de la ley, la cual constituye una causa válida que justifica la integración de los patrimonios en una sola entidad. Consecuentemente, el incremento patrimonial derivado de tal integración y que se refleja en la entidad constituida o subsistente, constituye un incremento no sólo reconocido sino que también ordenado por la ley.

Una forma de fusión es la Fusión por Absorción, mediante la cual subsiste la sociedad absorbente, y la sociedad absorbida desaparece por disolución anticipada. Como en toda operación de adquisición, es recomendable una revisión previa de las condiciones de las sociedades participantes y su situación legal.

Para ejecutar una Fusión por Absorción, se requiere al menos del...