Limitación de responsabilidad de los socios y las obligaciones derivadas de relaciones de trabajo

• Author: Pablo García Morillo
• Date: 30 September 2002
• Published date: 30 September 2002
• Law Firm: Marval O'Farrell Mairal

1. Introducción

Uno de los importantes beneficios que se otorga a quienes constituyen en forma originaria o derivada una sociedad anónima o de responsabilidad limitada es el atributo de la limitación de la responsabilidad a la integración de las acciones o cuotas suscriptas (artículos 163 y 143 de la Ley de Sociedades Comerciales). Por esta razón estos tipos societarios resultan atractivos y son la forma más común de organizar la empresa moderna. Así en la actualidad no cabe duda que son ante todo las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada las que ejercen la actividad empresaria, permitiendo que, vía la creación de un ente, se logre la división patrimonial entre el socio y sociedad.

Este beneficio se ve compensado por determinadas obligaciones que debe cumplir la sociedad, tales como por ejemplo el estricto respeto a aspectos formales (confección de estados contables anuales, asambleas, reuniones periódicas del directorio, etc.), la prohibición de distribuir dividendos hasta tanto no se cubran pérdidas de ejercicios anteriores, la razonabilidad en la constitución de reservas libres, etc.

Según lo dispone el artículo 54 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales, esta limitación de responsabilidad sólo puede ser dejada de lado cuando se utiliza a la sociedad con fines extrasocietarios y como un medio para violar la ley, el estatuto, el reglamento o frustrar derechos de terceros. En otras palabras, cuando no existe como fin la explotación de hacienda empresaria.

2. Limitación de responsabilidad en el fuero del trabajo

Cierta jurisprudencia del fuero del trabajo [1] hace una interpretación elástica del artículo 54 tercer párrafo de la Ley de Sociedades Comerciales, extendiendo la responsabilidad solidaria a los socios de la sociedad empleadora por falta de registración de trabajadores, aduciendo que constituye una conducta que viola el orden público laboral.

No se discute en doctrina que la personalidad societaria no es más que un recurso técnico [2] que nos da el legislador a los fines de lograr la simplificación de relaciones colectivas. Este recurso técnico debe ser bien utilizado. Lo contrario, o sea su uso abusivo, fraudulento, en contra de los intereses de los propios socios o de terceros, desviando los fines por los cuales ha sido creado, da la posibilidad de desestimar la personalidad jurídica, y en el caso concreto imputar los actos societarios a los socios o controlantes, sin que ello implique la nulidad del contrato...