Responsabilidad personal de los administradores y representantes de sociedades comerciales. Un fallo de la Corte Suprema de Justicia

• Date: 20 December 2002
• Author: Javier E. Patrón
• Published date: 20 December 2002
• Law Firm: Marval O'Farrell Mairal

La responsabilidad de los administradores y representantes de las sociedades comerciales ha sido en los últimos años un tema muy debatido tanto por la doctrina como por la jurisprudencia laboral.

La responsabilidad de los mismos deriva del artículo 59 de la Ley Nº 19.550 (“Ley de Sociedades”) que prevé, bajo el título de la administración y representación de las sociedades comerciales, que:

“Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.”

Del análisis de la Ley de Sociedades y la Ley de Contrato de Trabajo se puede concluir que el administrador o representante de la sociedad incurre en prácticas fraudulentas y es responsable solidario cuando contraviene los deberes de conducta que surgen de su deber de actuar con buena fe, como un buen hombre de negocios y como buen empleador (arts. 59, 157 y 274 de la Ley de Sociedades y arts. 62 y 63 de la Ley de Contrato de Trabajo).

Cabe citar como ejemplo la interpretación que realiza cierta jurisprudencia laboral, que sostiene que la contratación de personal deficientemente registrado o sin registrar en la documentación laboral y contable de la sociedad, constituye un supuesto claro de abuso del derecho en perjuicio de los dependientes y de los organismos de la seguridad social, encontrándose el trabajador afectado, legitimado para iniciar la correspondiente acción individual contra la sociedad empleadora y los administradores que han ejecutado la conducta dañosa, abusando de la normativa laboral e infringiendo la pauta del artículo 274 de la Ley de Sociedades.

Así ha sido resuelto al sostenerse que el presidente del directorio de una sociedad, en virtud de lo dispuesto por el artículo 274 de la Ley de Sociedades, responde ilimitada y solidariamente ante los terceros por violación de la ley, si no prueba que se opusiera a dicho actuar societario, ni mucho menos que dejara asentada su protesta y diera noticia al síndico, único medio de eximirse de tal responsabilidad (CNTrab., Sala III, 19/2/98, “Duquelsy, Silvia c/ Fuar S.A. y otro”).

En consecuencia, comprobada en sede judicial la existencia de fraudes laborales tales como relaciones laborales no registradas o deficientemente registradas algunos jueces laborales han condenado a la sociedad empleadora, y extendido la responsabilidad en...